Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10061)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 18 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66312
de enero de 2024, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1570 c de las
reglas del procedimiento civil del Estado de la Florida Estados Unidos.
En el reverso consta un documento denominado listado de asistentes a la Junta
General de socios, del que resultaría la presencia de dos accionistas que representarían
el 100 % del capital social al pie documento figura un sello con una firma ilegible. No se
acredita la autenticidad de quien suscribe el documento puesto que ni su firma está
legitimada notarialmente ni parece que resulte apostillada.
A continuación, figura una apostilla redactada en idioma inglés en el que se dice que
el documento ha sido firmado por L. L., que no parece ser ninguna de las personas que
han firmado los documentos a que se acaba de hacer referencia, sin que resulte con la
debida claridad cuál es el documento y la firma que se está apostillando.
No aparece por ningún lado acreditada la identidad de L. L.
Los documentos que aparecen suscritos por V. C. y J. F. B., no se acreditan que
hayan sido objeto de la correspondiente apostilla.
En la escritura se indica, que, habiendo transcurrido el plazo para el cumplimiento de
la sentencia firme, el equivalente al letrado de la administración de justicia, del tribunal
de distrito para el 11.º circuito judicial del condado de Miami Florida, al no haberse
procedido al cumplimiento voluntario sustituyó la declaración de voluntad de los
condenados.
Se incorpora a la escritura una denominada resolución conjuntamente adoptada para
dictar sentencia definitiva que lleva fecha 30 de julio de 2019.
Defectos observados y fundamentos de Derecho:
Primero. Representación de Leadman. No resulta suficientemente acreditada por
los siguientes motivos:
a. En la escritura se indica que “actúa como apoderado resultando especialmente
facultado para este acto por acuerdo de la junta general Extraordinaria y Universal de 27
de febrero de 2024 apoderamiento que asegura vigente, que tengo la vista”.
El compareciente actúa, por lo tanto, según la escritura, como apoderado. Sin
embargo, no es un poder que haya sido al parecer elevado a escritura pública.
(Artículo 1280 del Código Civil.)
No, por lo tanto, ni como administrador de la sociedad, ni hipotéticamente, como
persona facultada por la junta para elevar a documento público un determinado acuerdo
social. (Además ya veremos los problemas que plantea la validez de los acuerdos de la
Junta que se citan.)
No resulta acreditado el poder en virtud del cual actúe el compareciente. (Artículo 18
de la ley hipotecaria), por contra del acta de la junta General extraordinaria y Universal a
la que luego haremos referencia con mayor detenimiento, celebrada el 27 de febrero
de 2024 en Miami, resulta que se procede a cesar al administrador social y al
nombramiento de un nuevo administrador único. Sin embargo, dichos acuerdos sociales
de cambio de administrador social no constan inscritas en el Registro Mercantil, sino que
resultan contradictorios con lo que este pública.
Ello implica que la remoción o sustitución del administrador que figura en el Registro
en virtud de una decisión del órgano social competente o en virtud de una orden judicial
debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español (artículo 147
RRM). A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar, conforme a la ley española,
la regularidad de la sustitución del administrador. En particular, la legitimidad de la
intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de una autoridad
designada en virtud de una decisión judicial, requeriría el previo reconocimiento o
execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su actuación conforme a la
ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por su parte, ni el notario ni el
registrador de la propiedad pueden aceptar un apoderamiento a través de un acta de la
junta de accionistas presidida por el representante judicial, en sustitución de los socios,
en virtud de una decisión judicial no reconocida en España.
cve: BOE-A-2025-10061
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66312
de enero de 2024, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1570 c de las
reglas del procedimiento civil del Estado de la Florida Estados Unidos.
En el reverso consta un documento denominado listado de asistentes a la Junta
General de socios, del que resultaría la presencia de dos accionistas que representarían
el 100 % del capital social al pie documento figura un sello con una firma ilegible. No se
acredita la autenticidad de quien suscribe el documento puesto que ni su firma está
legitimada notarialmente ni parece que resulte apostillada.
A continuación, figura una apostilla redactada en idioma inglés en el que se dice que
el documento ha sido firmado por L. L., que no parece ser ninguna de las personas que
han firmado los documentos a que se acaba de hacer referencia, sin que resulte con la
debida claridad cuál es el documento y la firma que se está apostillando.
No aparece por ningún lado acreditada la identidad de L. L.
Los documentos que aparecen suscritos por V. C. y J. F. B., no se acreditan que
hayan sido objeto de la correspondiente apostilla.
En la escritura se indica, que, habiendo transcurrido el plazo para el cumplimiento de
la sentencia firme, el equivalente al letrado de la administración de justicia, del tribunal
de distrito para el 11.º circuito judicial del condado de Miami Florida, al no haberse
procedido al cumplimiento voluntario sustituyó la declaración de voluntad de los
condenados.
Se incorpora a la escritura una denominada resolución conjuntamente adoptada para
dictar sentencia definitiva que lleva fecha 30 de julio de 2019.
Defectos observados y fundamentos de Derecho:
Primero. Representación de Leadman. No resulta suficientemente acreditada por
los siguientes motivos:
a. En la escritura se indica que “actúa como apoderado resultando especialmente
facultado para este acto por acuerdo de la junta general Extraordinaria y Universal de 27
de febrero de 2024 apoderamiento que asegura vigente, que tengo la vista”.
El compareciente actúa, por lo tanto, según la escritura, como apoderado. Sin
embargo, no es un poder que haya sido al parecer elevado a escritura pública.
(Artículo 1280 del Código Civil.)
No, por lo tanto, ni como administrador de la sociedad, ni hipotéticamente, como
persona facultada por la junta para elevar a documento público un determinado acuerdo
social. (Además ya veremos los problemas que plantea la validez de los acuerdos de la
Junta que se citan.)
No resulta acreditado el poder en virtud del cual actúe el compareciente. (Artículo 18
de la ley hipotecaria), por contra del acta de la junta General extraordinaria y Universal a
la que luego haremos referencia con mayor detenimiento, celebrada el 27 de febrero
de 2024 en Miami, resulta que se procede a cesar al administrador social y al
nombramiento de un nuevo administrador único. Sin embargo, dichos acuerdos sociales
de cambio de administrador social no constan inscritas en el Registro Mercantil, sino que
resultan contradictorios con lo que este pública.
Ello implica que la remoción o sustitución del administrador que figura en el Registro
en virtud de una decisión del órgano social competente o en virtud de una orden judicial
debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español (artículo 147
RRM). A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar, conforme a la ley española,
la regularidad de la sustitución del administrador. En particular, la legitimidad de la
intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de una autoridad
designada en virtud de una decisión judicial, requeriría el previo reconocimiento o
execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su actuación conforme a la
ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por su parte, ni el notario ni el
registrador de la propiedad pueden aceptar un apoderamiento a través de un acta de la
junta de accionistas presidida por el representante judicial, en sustitución de los socios,
en virtud de una decisión judicial no reconocida en España.
cve: BOE-A-2025-10061
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
