Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-11855)
Resolución de 13 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Valencia a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 141
Jueves 12 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 77091
En definitiva, en virtud de lo expuesto, la redacción del último párrafo del artículo 30
de los estatutos sociales aprobados cumplen con todos los requisitos legales
establecidos por la LSC, por lo que no existe justificación para denegar su inscripción
total.»
IV
El registrador Mercantil emitió su informe y, mediante escrito de fecha 10 de marzo
de 2025, elevó el expediente a este Centro Directivo. En dicho informe expresaba que, el
día 24 de febrero de 2025, se dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante
de la escritura calificada, sin que se hayan recibido alegaciones suyas.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1255 del Código Civil; 23.e), 28, 217,
218, 219, 220, 249, 260, 529 quindecies, 529 septdecies, 529 octodecies, 529
novodecies y 541 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias del
Tribunal Supremo de 30 de diciembre de 1992, 21 de abril de 2005, 27 de abril y 31 de
octubre de 2007, 29 de mayo de 2008, 28 de septiembre de 2010, 19 de diciembre
de 2012, 18 de junio de 2013, 17 de diciembre de 2015, 19 de septiembre de 2017, 26
de febrero de 2018 y 13 de mayo de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 12 de abril de 2002, 12 de noviembre de 2003, 16 de
febrero, 7 de marzo, 3 de abril y 23 de mayo de 2013, 25 de febrero, 12 de mayo, 17 de
junio y 26 de septiembre de 2014, 19 de febrero, 12 de marzo, 30 de julio y 5 de
noviembre de 2015, 10 de mayo y 17 de junio de 2016, 31 de octubre, 8 de noviembre
y 12 de diciembre de 2018 y 9 de agosto de 2019, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020, 3 de febrero, 26 de
abril, 25 de mayo y 7 de julio de 2021, 4 y 5 de diciembre de 2023 y 21 y 30 de octubre
de 2024.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifica
determinado artículo de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, que
queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 17.º
Duración, ejercicio y retribución del cargo.–(…).
a) una asignación fija;
b) la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la
Sociedad;
c) las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de
contribución a sistemas de ahorro.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores
será aprobado por la Junta General, y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
cve: BOE-A-2025-11855
Verificable en https://www.boe.es
La remuneración de los administradores consistirá en una asignación fija en metálico
que determinará la junta general.
La remuneración se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses. En
consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe
de la retribución se reducirá proporcionalmente.
Si la administración y representación de la Sociedad se encomiendan a un consejo
de administración y un miembro del consejo de administración es nombrado consejero
delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el “Consejero
Ejecutivo”), el Consejero Ejecutivo percibirá adicionalmente una retribución compuesta
por los siguientes conceptos, que se concretarán en su contrato conforme a lo previsto
en el art. 249 de la Ley:
Núm. 141
Jueves 12 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 77091
En definitiva, en virtud de lo expuesto, la redacción del último párrafo del artículo 30
de los estatutos sociales aprobados cumplen con todos los requisitos legales
establecidos por la LSC, por lo que no existe justificación para denegar su inscripción
total.»
IV
El registrador Mercantil emitió su informe y, mediante escrito de fecha 10 de marzo
de 2025, elevó el expediente a este Centro Directivo. En dicho informe expresaba que, el
día 24 de febrero de 2025, se dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante
de la escritura calificada, sin que se hayan recibido alegaciones suyas.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1255 del Código Civil; 23.e), 28, 217,
218, 219, 220, 249, 260, 529 quindecies, 529 septdecies, 529 octodecies, 529
novodecies y 541 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias del
Tribunal Supremo de 30 de diciembre de 1992, 21 de abril de 2005, 27 de abril y 31 de
octubre de 2007, 29 de mayo de 2008, 28 de septiembre de 2010, 19 de diciembre
de 2012, 18 de junio de 2013, 17 de diciembre de 2015, 19 de septiembre de 2017, 26
de febrero de 2018 y 13 de mayo de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 12 de abril de 2002, 12 de noviembre de 2003, 16 de
febrero, 7 de marzo, 3 de abril y 23 de mayo de 2013, 25 de febrero, 12 de mayo, 17 de
junio y 26 de septiembre de 2014, 19 de febrero, 12 de marzo, 30 de julio y 5 de
noviembre de 2015, 10 de mayo y 17 de junio de 2016, 31 de octubre, 8 de noviembre
y 12 de diciembre de 2018 y 9 de agosto de 2019, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020, 3 de febrero, 26 de
abril, 25 de mayo y 7 de julio de 2021, 4 y 5 de diciembre de 2023 y 21 y 30 de octubre
de 2024.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se modifica
determinado artículo de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, que
queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 17.º
Duración, ejercicio y retribución del cargo.–(…).
a) una asignación fija;
b) la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la
Sociedad;
c) las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de
contribución a sistemas de ahorro.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores
será aprobado por la Junta General, y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su
cve: BOE-A-2025-11855
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La remuneración de los administradores consistirá en una asignación fija en metálico
que determinará la junta general.
La remuneración se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses. En
consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe
de la retribución se reducirá proporcionalmente.
Si la administración y representación de la Sociedad se encomiendan a un consejo
de administración y un miembro del consejo de administración es nombrado consejero
delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el “Consejero
Ejecutivo”), el Consejero Ejecutivo percibirá adicionalmente una retribución compuesta
por los siguientes conceptos, que se concretarán en su contrato conforme a lo previsto
en el art. 249 de la Ley:
