Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13517)
Resolución de 5 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Valencia a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.
15 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 158
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87330
sino que se refiere uno de los conceptos retributivos que, respecto de los consejeros
ejecutivos, podrá detallarse en el contrato referido en el artículo 249.4 de la misma ley.
9. El defecto tercero de los impugnados consiste en que el último párrafo del
artículo 23 de los estatutos, según el cual «se permite que la sociedad pueda o no
establecer o contratar un seguro de responsabilidad civil para sus administradores», no
cumple con la exigencia de que respecto de la retribución de los administradores se
determine en estatutos uno o más sistemas concretos para aquella, de suerte que en
ningún caso quede a la voluntad de la junta general o del órgano de administración –en
este caso– su elección o la opción entre los distintos sistemas retributivos, que pueden
ser cumulativos pero no alternativos.
Ciertamente, esta disposición estatutaria no se ajusta a lo establecido en el citado
artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, pues establece un sistema o concepto
retributivo (vid. artículos 249.3 y 260, mención undécima, de la misma ley) que, siendo
aplicable a todos los administradores, y no sólo a los consejeros, según resulta de una
interpretación literal, lógica y sistemática de dicha disposición estatutaria, no es
cumulativo y su existencia no está fijada en los estatutos sociales sino que depende de
la decisión de «la Sociedad».
En este sentido, debe confirmarse la calificación, si bien únicamente respecto de los
miembros del consejo de administración que no sean consejeros delegados ni tengan
atribuidas funciones ejecutivas en virtud de otro título, toda vez que en relación con estos
«consejeros ejecutivos» y como ha quedado anteriormente expuesto este Centro
Directivo ha admitido que aun cuando los distintos conceptos retributivos deban constar
necesariamente en los estatutos sociales, podrán éstos remitirse al contrato que se
celebre entre el consejero ejecutivo y la sociedad para que se detalle si se remunerará al
mismo por todos o sólo por algunos de los conceptos retributivos fijados en los estatutos
(vid., respecto de cláusulas estatutarias idénticas, Resoluciones de 13 mayo de 2025).
Esta Dirección General ha acordado estimar parcialmente el recurso respecto de los
defectos primero y segundo objeto de impugnación y desestimarlo respecto del tercero,
éste únicamente en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-13517
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 5 de junio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 158
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87330
sino que se refiere uno de los conceptos retributivos que, respecto de los consejeros
ejecutivos, podrá detallarse en el contrato referido en el artículo 249.4 de la misma ley.
9. El defecto tercero de los impugnados consiste en que el último párrafo del
artículo 23 de los estatutos, según el cual «se permite que la sociedad pueda o no
establecer o contratar un seguro de responsabilidad civil para sus administradores», no
cumple con la exigencia de que respecto de la retribución de los administradores se
determine en estatutos uno o más sistemas concretos para aquella, de suerte que en
ningún caso quede a la voluntad de la junta general o del órgano de administración –en
este caso– su elección o la opción entre los distintos sistemas retributivos, que pueden
ser cumulativos pero no alternativos.
Ciertamente, esta disposición estatutaria no se ajusta a lo establecido en el citado
artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, pues establece un sistema o concepto
retributivo (vid. artículos 249.3 y 260, mención undécima, de la misma ley) que, siendo
aplicable a todos los administradores, y no sólo a los consejeros, según resulta de una
interpretación literal, lógica y sistemática de dicha disposición estatutaria, no es
cumulativo y su existencia no está fijada en los estatutos sociales sino que depende de
la decisión de «la Sociedad».
En este sentido, debe confirmarse la calificación, si bien únicamente respecto de los
miembros del consejo de administración que no sean consejeros delegados ni tengan
atribuidas funciones ejecutivas en virtud de otro título, toda vez que en relación con estos
«consejeros ejecutivos» y como ha quedado anteriormente expuesto este Centro
Directivo ha admitido que aun cuando los distintos conceptos retributivos deban constar
necesariamente en los estatutos sociales, podrán éstos remitirse al contrato que se
celebre entre el consejero ejecutivo y la sociedad para que se detalle si se remunerará al
mismo por todos o sólo por algunos de los conceptos retributivos fijados en los estatutos
(vid., respecto de cláusulas estatutarias idénticas, Resoluciones de 13 mayo de 2025).
Esta Dirección General ha acordado estimar parcialmente el recurso respecto de los
defectos primero y segundo objeto de impugnación y desestimarlo respecto del tercero,
éste únicamente en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-13517
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 5 de junio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
