Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-11487)
Resolución de 7 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil VII de Madrid a inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74915
Fundamentos de Derecho (defectos):
– La Junta General de la sociedad, no ha sido convocada, conforme al artículo 11 de
los estatutos sociales. (Arts 6 y 58 RRM).
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Madrid, a veintinueve de enero de dos mil veinticinco».
III
Contra la anterior nota de calificación, don R. S. M. P., en nombre y representación y
como administrador único de la sociedad «Transacciona Grupo de Empresas de
Servicios, S.L.», interpuso recurso el día 21 de febrero de 2025 mediante escrito en el
que alegaba lo siguiente:
«(…) Que el motivo del defecto es que la Junta de la Sociedad no ha sido convocada
conforme al artículo 11 de los estatutos sociales.
Sin embargo, el Administrador al ser los asuntos tan importantes para la Sociedad
como es la disolución y liquidación de la misma prefirió realizar la convocatoria de la
Junta con su publicación en el BORME y en un periódico de mayor circulación como la
Razón, de acuerdo con lo previsto en el art 173 de la Ley de Sociedades de Capital.
La misma norma en el punto segundo señala que como sustitución, los estatutos
podrían establecer que se realice la convocatoria por otro método.
Es pues el señalado por los Estatutos un método sustitutivo del realizado por el
Administrador que es el método principal establecido por la Ley para la Convocatoria de
las Juntas.
Además, debe tenerse en cuenta que la Junta así convocada reunió el 90 % de los
votos y los asuntos fueron aprobados por unanimidad por todos los asistentes.
Que se convoque la Junta de otra forma no conllevaría en absoluto su resolución a
otro resultado distinto del ya aprobado por la Junta y elevado a escritura pública».
IV
El registrador Mercantil emitió su informe y, mediante escrito de fecha 10 de marzo
de 2025, elevó el expediente a este Centro Directivo. En dicho informe expresaba que, el
día 25 de febrero de 2025, se dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante
de la escritura calificado, sin que se hayan recibido alegaciones suyas.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 28, 168, 169, 170, 173, 176.2
y 204.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 22.4 de la Ley 43/2010, de 30 de
diciembre, del servicio postal universal, de los derechos de los usuarios y del mercado
postal; 6 y 58 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal
Supremo de 5 de marzo de 1987 y 30 de enero de 2001; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 15 de octubre de 1998, 18 de
febrero y 14 de octubre de 1991, 2 y 3 de agosto de 1993, 25 de abril y 25 de septiembre
de 1997, 15 de octubre de 1998, 7 de abril, 14 de octubre y 24 de noviembre de 1999, 22
y 29 de abril de 2000, 31 de octubre de 2001, 11 de noviembre de 2002, 26 de febrero
de 2004, 16 de abril y 26 de julio de 2005, 24 de enero de 2006, 29 de junio y 5 de julio
de 2011, 10 de octubre de 2012, 16 y 26 de febrero, 23 de septiembre, 1, 3 y 23 de
octubre de 2013, 28 de febrero, 23 de mayo y 28 de octubre de 2014, 13 de enero, 15 de
junio, 9 y 21 de septiembre y 21 de octubre de 2015, 27 de enero y 25 de abril de 2016,
22 de mayo y 20 de diciembre de 2017, 17 y 25 de octubre de 2018 y 2, 9 y 31 de enero,
cve: BOE-A-2025-11487
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 137
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74915
Fundamentos de Derecho (defectos):
– La Junta General de la sociedad, no ha sido convocada, conforme al artículo 11 de
los estatutos sociales. (Arts 6 y 58 RRM).
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Madrid, a veintinueve de enero de dos mil veinticinco».
III
Contra la anterior nota de calificación, don R. S. M. P., en nombre y representación y
como administrador único de la sociedad «Transacciona Grupo de Empresas de
Servicios, S.L.», interpuso recurso el día 21 de febrero de 2025 mediante escrito en el
que alegaba lo siguiente:
«(…) Que el motivo del defecto es que la Junta de la Sociedad no ha sido convocada
conforme al artículo 11 de los estatutos sociales.
Sin embargo, el Administrador al ser los asuntos tan importantes para la Sociedad
como es la disolución y liquidación de la misma prefirió realizar la convocatoria de la
Junta con su publicación en el BORME y en un periódico de mayor circulación como la
Razón, de acuerdo con lo previsto en el art 173 de la Ley de Sociedades de Capital.
La misma norma en el punto segundo señala que como sustitución, los estatutos
podrían establecer que se realice la convocatoria por otro método.
Es pues el señalado por los Estatutos un método sustitutivo del realizado por el
Administrador que es el método principal establecido por la Ley para la Convocatoria de
las Juntas.
Además, debe tenerse en cuenta que la Junta así convocada reunió el 90 % de los
votos y los asuntos fueron aprobados por unanimidad por todos los asistentes.
Que se convoque la Junta de otra forma no conllevaría en absoluto su resolución a
otro resultado distinto del ya aprobado por la Junta y elevado a escritura pública».
IV
El registrador Mercantil emitió su informe y, mediante escrito de fecha 10 de marzo
de 2025, elevó el expediente a este Centro Directivo. En dicho informe expresaba que, el
día 25 de febrero de 2025, se dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante
de la escritura calificado, sin que se hayan recibido alegaciones suyas.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 28, 168, 169, 170, 173, 176.2
y 204.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 22.4 de la Ley 43/2010, de 30 de
diciembre, del servicio postal universal, de los derechos de los usuarios y del mercado
postal; 6 y 58 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal
Supremo de 5 de marzo de 1987 y 30 de enero de 2001; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 15 de octubre de 1998, 18 de
febrero y 14 de octubre de 1991, 2 y 3 de agosto de 1993, 25 de abril y 25 de septiembre
de 1997, 15 de octubre de 1998, 7 de abril, 14 de octubre y 24 de noviembre de 1999, 22
y 29 de abril de 2000, 31 de octubre de 2001, 11 de noviembre de 2002, 26 de febrero
de 2004, 16 de abril y 26 de julio de 2005, 24 de enero de 2006, 29 de junio y 5 de julio
de 2011, 10 de octubre de 2012, 16 y 26 de febrero, 23 de septiembre, 1, 3 y 23 de
octubre de 2013, 28 de febrero, 23 de mayo y 28 de octubre de 2014, 13 de enero, 15 de
junio, 9 y 21 de septiembre y 21 de octubre de 2015, 27 de enero y 25 de abril de 2016,
22 de mayo y 20 de diciembre de 2017, 17 y 25 de octubre de 2018 y 2, 9 y 31 de enero,
cve: BOE-A-2025-11487
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Núm. 137
