Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-11487)
Resolución de 7 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil VII de Madrid a inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74916
28 de febrero, 2, 3 y 4 de octubre y 6 de noviembre de 2019, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de abril y 15 de junio
de 2020, 17 de mayo y 3 de diciembre de 2021 y 11 de febrero 7 de marzo de 2022.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto de este recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados en la junta general de la sociedad representada relativos
a su disolución y liquidación.
En dicha escritura consta acreditado que el anuncio de convocatoria de la citada
junta general se publicó en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia en que está situado el domicilio social.
Según el artículo 11 de los estatutos sociales de dicha entidad, «el órgano de
administración convocará a los socios a la celebración de cualesquiera Junta General,
mediante correspondencia telegráfica o escrito duplicado entregado personalmente a
cuya recepción se obtenga la firma del socio acusando recibo».
El registrador suspende la inscripción solicitada porque «la Junta General de la
sociedad, no ha sido convocada, conforme al artículo 11 de los estatutos sociales. (Arts 6
y 58 RRM)».
El recurrente alega que, al tratarse asuntos tan importantes para la sociedad como
son su disolución y liquidación, prefirió realizar la convocatoria de la junta con su
publicación en la forma prevista en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital,
que es el método principal, y no en el previsto como sustitutorio en los estatutos sociales.
Añade que la junta general así convocada reunió el 90 % de los votos y los asuntos
fueron aprobados por unanimidad por todos los asistentes, y que se convoque la junta de
otra forma no conllevaría en absoluto a otro resultado distinto del ya aprobado por ella y
elevado a escritura pública.
2. Según doctrina reiterada de este Centro Directivo, existiendo previsión
estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta general de socios
dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir
válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad,
incluido el legal supletorio (cfr., entre otras, Resoluciones de 15 de octubre de 1998, 15
de junio y 21 de septiembre de 2015, 25 de abril de 2016, 17 y 25 de octubre de 2018, 2,
9 y 31 de enero, 28 de febrero, 2, 3 y 4 de octubre y 6 de noviembre de 2019, 1 de abril
y 15 de junio de 2020 y 11 de febrero 7 de marzo de 2022), de suerte que la forma que
para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de
necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida por tanto la convocatoria judicial
o registral.
Estas afirmaciones se apoyan en el hecho de que los estatutos son la norma
orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad durante toda su
existencia, siendo su finalidad fundamental la de establecer las reglas necesarias para el
funcionamiento corporativo de la sociedad. En este sentido se ha afirmado que los
estatutos son la «carta magna» o régimen constitucional y de funcionamiento de la
sociedad (vid. Resolución de 16 de febrero de 2013).
Este carácter normativo de los estatutos y su imperatividad ha sido puesto de
manifiesto por la jurisprudencia del Tribunal Supremo en diversas ocasiones, como las
clásicas decisiones de 1958 y 1961 confirmadas por otras posteriores (vid. Sentencia
de 30 de enero de 2001).
No obstante, en Resolución de 24 de noviembre de 1999 este Centro Directivo, con
evidente pragmatismo, también ha admitido la inscripción de los acuerdos tomados en
una junta general convocada judicialmente sin observarse la forma de convocatoria fijada
estatutariamente, por cuanto, en definitiva, se notificó por el Juzgado al socio no
asistente con una eficacia equivalente a la que hubiera tenido el traslado que le hubieran
hecho los administradores por correo certificado, que era el procedimiento previsto en los
estatutos. En tal decisión se puso de relieve la indudable conveniencia del
mantenimiento de la validez de los actos jurídicos, en la medida en que no lesionen
ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico,
evitando la reiteración de trámites y costes innecesarios, que no proporcionen garantías
cve: BOE-A-2025-11487
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 137
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74916
28 de febrero, 2, 3 y 4 de octubre y 6 de noviembre de 2019, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de abril y 15 de junio
de 2020, 17 de mayo y 3 de diciembre de 2021 y 11 de febrero 7 de marzo de 2022.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto de este recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados en la junta general de la sociedad representada relativos
a su disolución y liquidación.
En dicha escritura consta acreditado que el anuncio de convocatoria de la citada
junta general se publicó en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia en que está situado el domicilio social.
Según el artículo 11 de los estatutos sociales de dicha entidad, «el órgano de
administración convocará a los socios a la celebración de cualesquiera Junta General,
mediante correspondencia telegráfica o escrito duplicado entregado personalmente a
cuya recepción se obtenga la firma del socio acusando recibo».
El registrador suspende la inscripción solicitada porque «la Junta General de la
sociedad, no ha sido convocada, conforme al artículo 11 de los estatutos sociales. (Arts 6
y 58 RRM)».
El recurrente alega que, al tratarse asuntos tan importantes para la sociedad como
son su disolución y liquidación, prefirió realizar la convocatoria de la junta con su
publicación en la forma prevista en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital,
que es el método principal, y no en el previsto como sustitutorio en los estatutos sociales.
Añade que la junta general así convocada reunió el 90 % de los votos y los asuntos
fueron aprobados por unanimidad por todos los asistentes, y que se convoque la junta de
otra forma no conllevaría en absoluto a otro resultado distinto del ya aprobado por ella y
elevado a escritura pública.
2. Según doctrina reiterada de este Centro Directivo, existiendo previsión
estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta general de socios
dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir
válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad,
incluido el legal supletorio (cfr., entre otras, Resoluciones de 15 de octubre de 1998, 15
de junio y 21 de septiembre de 2015, 25 de abril de 2016, 17 y 25 de octubre de 2018, 2,
9 y 31 de enero, 28 de febrero, 2, 3 y 4 de octubre y 6 de noviembre de 2019, 1 de abril
y 15 de junio de 2020 y 11 de febrero 7 de marzo de 2022), de suerte que la forma que
para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de
necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida por tanto la convocatoria judicial
o registral.
Estas afirmaciones se apoyan en el hecho de que los estatutos son la norma
orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad durante toda su
existencia, siendo su finalidad fundamental la de establecer las reglas necesarias para el
funcionamiento corporativo de la sociedad. En este sentido se ha afirmado que los
estatutos son la «carta magna» o régimen constitucional y de funcionamiento de la
sociedad (vid. Resolución de 16 de febrero de 2013).
Este carácter normativo de los estatutos y su imperatividad ha sido puesto de
manifiesto por la jurisprudencia del Tribunal Supremo en diversas ocasiones, como las
clásicas decisiones de 1958 y 1961 confirmadas por otras posteriores (vid. Sentencia
de 30 de enero de 2001).
No obstante, en Resolución de 24 de noviembre de 1999 este Centro Directivo, con
evidente pragmatismo, también ha admitido la inscripción de los acuerdos tomados en
una junta general convocada judicialmente sin observarse la forma de convocatoria fijada
estatutariamente, por cuanto, en definitiva, se notificó por el Juzgado al socio no
asistente con una eficacia equivalente a la que hubiera tenido el traslado que le hubieran
hecho los administradores por correo certificado, que era el procedimiento previsto en los
estatutos. En tal decisión se puso de relieve la indudable conveniencia del
mantenimiento de la validez de los actos jurídicos, en la medida en que no lesionen
ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico jurídico,
evitando la reiteración de trámites y costes innecesarios, que no proporcionen garantías
cve: BOE-A-2025-11487
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Núm. 137
