Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-11487)
Resolución de 7 de mayo de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil VII de Madrid a inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 137
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74917
adicionales (cfr. la Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de marzo de 1987 y las
Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993). Y el mismo criterio ha sustentado este Centro
Directivo con posterioridad (vid. Resoluciones de 29 de abril de 2000, 26 de febrero
de 2004, 16 de abril y 26 de julio de 2005, 24 de enero de 2006 y 28 de febrero de 2014).
3. Cuando los estatutos concretan como forma de convocatoria de la junta general
el envío de carta certificada con aviso de recibo o, como ocurre en el presente caso,
«mediante correspondencia telegráfica o escrito duplicado entregado personalmente a
cuya recepción se obtenga la firma del socio acusando recibo», determinan las
características concretas de la comunicación de la convocatoria, sin que sea
competencia del órgano de administración su modificación (vid., por todas, las
Resoluciones de 31 de octubre de 2001, 1 de octubre de 2013 y 21 de octubre de 2015).
Es así porque los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser
convocados, de modo que esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que
habrán de prestar atención. Y pueden tener interés en introducir en los estatutos, con
base en el principio de autonomía de la voluntad que respecto de tal extremo se
reconoce por la Ley (cfr. artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital), cláusulas que
establezcan sistemas de convocatoria que no sólo permitan asegurar razonablemente la
recepción del anuncio por el socio sino que además exijan determinados requisitos
adicionales de fehaciencia de la comunicación de la convocatoria y de la recepción de la
misma por los socios (vid. la Resolución de 20 de diciembre de 2017).
Por último, cabe recordar que, según el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades de
Capital, procederá la impugnación de acuerdos basada en la infracción de requisitos
relativos a la forma y plazo previo de la convocatoria. Por ello, en el reducido marco de
este expediente no cabe sino confirmar el criterio del registrador.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-11487
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 7 de mayo de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 137
Sábado 7 de junio de 2025
Sec. III. Pág. 74917
adicionales (cfr. la Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de marzo de 1987 y las
Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993). Y el mismo criterio ha sustentado este Centro
Directivo con posterioridad (vid. Resoluciones de 29 de abril de 2000, 26 de febrero
de 2004, 16 de abril y 26 de julio de 2005, 24 de enero de 2006 y 28 de febrero de 2014).
3. Cuando los estatutos concretan como forma de convocatoria de la junta general
el envío de carta certificada con aviso de recibo o, como ocurre en el presente caso,
«mediante correspondencia telegráfica o escrito duplicado entregado personalmente a
cuya recepción se obtenga la firma del socio acusando recibo», determinan las
características concretas de la comunicación de la convocatoria, sin que sea
competencia del órgano de administración su modificación (vid., por todas, las
Resoluciones de 31 de octubre de 2001, 1 de octubre de 2013 y 21 de octubre de 2015).
Es así porque los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser
convocados, de modo que esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que
habrán de prestar atención. Y pueden tener interés en introducir en los estatutos, con
base en el principio de autonomía de la voluntad que respecto de tal extremo se
reconoce por la Ley (cfr. artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital), cláusulas que
establezcan sistemas de convocatoria que no sólo permitan asegurar razonablemente la
recepción del anuncio por el socio sino que además exijan determinados requisitos
adicionales de fehaciencia de la comunicación de la convocatoria y de la recepción de la
misma por los socios (vid. la Resolución de 20 de diciembre de 2017).
Por último, cabe recordar que, según el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades de
Capital, procederá la impugnación de acuerdos basada en la infracción de requisitos
relativos a la forma y plazo previo de la convocatoria. Por ello, en el reducido marco de
este expediente no cabe sino confirmar el criterio del registrador.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2025-11487
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 7 de mayo de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.
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