Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-9777)
Resolución de 1 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Arrecife a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 119
Sábado 17 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 64318
Fundamentos de Derecho
1. En virtud del precedente documento don B. J. M. y las mercantiles Island Life
Sociedad Limitada representada por su administrador único –don B. J. M. y JGI Volcano
Sociedad Limitada representada por su administrador único don J. G. I.– otorgan la
presente escritura en virtud de la cual constituyen la sociedad denominada Urban Ocio
Gestión Sociedad Limitada, fijan el capital social en la cantidad de 10.200 euros, eligen
como forma de administración inicial de la sociedad la de un administrador único y
designan para dicho cargo a don B. J. M.
2. Infracción de los principios de claridad, especialidad y determinación al coeixistir
[sic] en los estatutos sociales transcritos en el título que califico dos artículos 13 y dos
artículos 14.
Todo documento que en virtud del cual se pretenda practicar una inscripción debe
cumplir los requisitos de claridad, especialidad y determinación necesarias de acuerdo
con las exigencias legales y reglamentarias; y son precisamente esos principios de
claridad y de especialidad o determinación los que llevan al registrador a la hora de
calificar cualquier documento cuyo acceso se pretenda al Registro, a exigir una perfecta
determinación de lo que se presente inscribir.
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Antonio Díaz
Marquina, registrador Mercantil de Arrecife, el día dieciocho de diciembre de dos mil
veinticuatro».
III
Contra la anterior nota de calificación, don Javier Jiménez Cerrajería, notario de Tías,
interpuso recurso el día 13 de enero de 2025 mediante escrito en el que alegaba los
siguientes fundamentos de Derecho:
«Primero.–(…)
Tercero.–Falta de motivación jurídica de la calificación.
La calificación recurrida expresa como hecho impeditivo de la publicidad mercantil
del título presentado en el Registro que resultan de los estatutos incorporados al mismo
dos artículos 13 y dos artículos 14 lo que determina la infracción de los principios de
claridad, especialidad y determinación.
Los referidos principios que alega el Registrador constituyen una elaboración
doctrinal y como tal no están expresamente tipificados como tales ni en la legislación
adjetiva hipotecaria ni mercantil, ni tampoco en las normas sustantivas, en especial la ley
de sociedades de capital, por lo que no pueden ser alegados de forma abstracta sin
determinación de las normas sustantivas o adjetivas que en virtud de los mismos se
entienden vulneradas y como tal determinan en hecho impeditivo de la inscripción.
En la calificación registral no se cita precepto alguno ni de la Ley de Sociedades de
Capital, ni del Reglamento del Registro Mercantil, de la Ley Hipotecaria o del
Reglamento hipotecario que resulten vulnerados por el hecho calificado.
Como consecuencia de lo expuesto en el número anterior no podemos formular
alegación alguna para la defensa jurídica de la validez material y formal del título con la
consiguiente indefensión.
En virtud de todo lo expuesto se solicita la revocación de la calificación y la
inscripción del título en el Registro Mercantil.
Cuarto.–Conviene igualmente traer a colación que la resolución de 28 de enero
de 2014 establece que “Como ha declarado este Centro Directivo (vid. Resoluciones
cve: BOE-A-2025-9777
Verificable en https://www.boe.es
Tercero [sic].–Indefensión:
Núm. 119
Sábado 17 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 64318
Fundamentos de Derecho
1. En virtud del precedente documento don B. J. M. y las mercantiles Island Life
Sociedad Limitada representada por su administrador único –don B. J. M. y JGI Volcano
Sociedad Limitada representada por su administrador único don J. G. I.– otorgan la
presente escritura en virtud de la cual constituyen la sociedad denominada Urban Ocio
Gestión Sociedad Limitada, fijan el capital social en la cantidad de 10.200 euros, eligen
como forma de administración inicial de la sociedad la de un administrador único y
designan para dicho cargo a don B. J. M.
2. Infracción de los principios de claridad, especialidad y determinación al coeixistir
[sic] en los estatutos sociales transcritos en el título que califico dos artículos 13 y dos
artículos 14.
Todo documento que en virtud del cual se pretenda practicar una inscripción debe
cumplir los requisitos de claridad, especialidad y determinación necesarias de acuerdo
con las exigencias legales y reglamentarias; y son precisamente esos principios de
claridad y de especialidad o determinación los que llevan al registrador a la hora de
calificar cualquier documento cuyo acceso se pretenda al Registro, a exigir una perfecta
determinación de lo que se presente inscribir.
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Antonio Díaz
Marquina, registrador Mercantil de Arrecife, el día dieciocho de diciembre de dos mil
veinticuatro».
III
Contra la anterior nota de calificación, don Javier Jiménez Cerrajería, notario de Tías,
interpuso recurso el día 13 de enero de 2025 mediante escrito en el que alegaba los
siguientes fundamentos de Derecho:
«Primero.–(…)
Tercero.–Falta de motivación jurídica de la calificación.
La calificación recurrida expresa como hecho impeditivo de la publicidad mercantil
del título presentado en el Registro que resultan de los estatutos incorporados al mismo
dos artículos 13 y dos artículos 14 lo que determina la infracción de los principios de
claridad, especialidad y determinación.
Los referidos principios que alega el Registrador constituyen una elaboración
doctrinal y como tal no están expresamente tipificados como tales ni en la legislación
adjetiva hipotecaria ni mercantil, ni tampoco en las normas sustantivas, en especial la ley
de sociedades de capital, por lo que no pueden ser alegados de forma abstracta sin
determinación de las normas sustantivas o adjetivas que en virtud de los mismos se
entienden vulneradas y como tal determinan en hecho impeditivo de la inscripción.
En la calificación registral no se cita precepto alguno ni de la Ley de Sociedades de
Capital, ni del Reglamento del Registro Mercantil, de la Ley Hipotecaria o del
Reglamento hipotecario que resulten vulnerados por el hecho calificado.
Como consecuencia de lo expuesto en el número anterior no podemos formular
alegación alguna para la defensa jurídica de la validez material y formal del título con la
consiguiente indefensión.
En virtud de todo lo expuesto se solicita la revocación de la calificación y la
inscripción del título en el Registro Mercantil.
Cuarto.–Conviene igualmente traer a colación que la resolución de 28 de enero
de 2014 establece que “Como ha declarado este Centro Directivo (vid. Resoluciones
cve: BOE-A-2025-9777
Verificable en https://www.boe.es
Tercero [sic].–Indefensión:
