Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10056)
Resolución de 15 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 24 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66142
Las facultades podrán ser ejercitadas ante cualquier autoridad administrativa o
judicial, cualquier notaría, registro, tribunal, nacional e internacional, administración,
funcionario, organismo o entidad bancaria”.
Por tanto, la Junta de la Sociedad “pretendidamente perjudicada” con la operación,
salva expresamente la autocontratación. Luego entraremos en la validez del acuerdo de
Junta.
b) Por lo que al pretendido conflicto de interés se refiere, igualmente se obvia por el
Sr. Registrador que éste obviamente existía, pero previo a la litis, superándose con la
transacción homologada por el pronunciamiento definitivo de 30 de julio de 2019, en el
que el Sr. O. A., titular directo del 51 % de Leadman España y titular indirecto del 49 % a
través de Leadman Trade S.A. de CV. de la sociedad española, al firmarlo, mostró “su
interés” en entregar los activos de Leadman España a su legítimo dueño, Ficrea o el
vehículo que esta última designare.
Y es que realmente lo que se está haciendo es ejecutar una transacción homologada
judicialmente. Si esa era la voluntad del socio de Leadman España y, Su Señoría en
sentencia de fecha 30 de julio de 2019, al homologarlo en un documento público
extranjero testimoniado, apostillado y traducido, validó que tal acuerdo no estaba
prohibido, ni era contrario al interés general, ni se adoptaba en beneficio de un tercero, el
conflicto de interés debe entenderse superado al confluir el de ambas partes, al transar
sus diferencias.
En congruencia con lo anterior, resulta obligada la cita de la literalidad de la tan
citada resolución de 30 de julio de 2019, en los siguientes apartados: [se transcriben].
En suma: (i) el conflicto de intereses es previo a la transacción validada por la
resolución judicial definitiva de 30 de julio de 2019 que puso término a la litis, de tal
forma que, las partes, socios de las dos sociedades que ahora intervienen en el título
que se presenta a inscribir, al transigir, se obligaron de forma irrevocable y unánime, al
cumplimiento de lo convenido, razón por la que el citado conflicto ha de darse por
salvado; (ii) la autocontratación consta asimismo sanada en el acuerdo de 27 de febrero
de 2024 sobre cuya validez volveremos.
Sea como fuere, de entenderse que persiste el conflicto de interés, a quien le
corresponde valorarlo no es al Sr. Registrador, dicho sea con el debido respeto, sino al
Juzgador en caso de que se impugne judicialmente el acuerdo adoptado, impugnación
que cuando menos resultaría “contradictoria”, pues obviamente el socio directo e
indirecto de Leadman España iría contra sus “propios actos”, cuestionando un acuerdo
que se comprometió a adoptar, pero que interesadamente dilata en llevar a efecto, no
habiendo planteado argumento o contrapropuesta a la Corte de Miami-Dade respecto del
contenido de los acuerdos societarios en desarrollo de la obligación previamente
asumida por su socio directo e indirecto, Sr. O. A. (…).
El equivalente en Derecho español estaría en el derecho de disposición de los
litigantes, contenido en nuestra ley procesal civil y que conlleva el poner fin al conflicto y
al proceso.
Segundo.
Sobre la validez del acuerdo de la junta.
2.1 El primero es que, según refiere, “(…) tratándose de una sociedad con domicilio
en España, carecen de competencia judicial internacional los tribunales de Miami para
dictar decisiones u ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad
española incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la
designación de apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de
los socios por el representante judicial, se adecúen o no a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad” y cita en apoyo de su fundamento los artículos 22.b)
LOPJ y artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012 (“Bruselas I bis”).
cve: BOE-A-2025-10056
Verificable en https://www.boe.es
Se cuestiona por el Sr. Registrador la validez de los acuerdos adoptados por el
Juzgado de Miami-Dade, por dos motivos que pasamos a cuestionar:
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66142
Las facultades podrán ser ejercitadas ante cualquier autoridad administrativa o
judicial, cualquier notaría, registro, tribunal, nacional e internacional, administración,
funcionario, organismo o entidad bancaria”.
Por tanto, la Junta de la Sociedad “pretendidamente perjudicada” con la operación,
salva expresamente la autocontratación. Luego entraremos en la validez del acuerdo de
Junta.
b) Por lo que al pretendido conflicto de interés se refiere, igualmente se obvia por el
Sr. Registrador que éste obviamente existía, pero previo a la litis, superándose con la
transacción homologada por el pronunciamiento definitivo de 30 de julio de 2019, en el
que el Sr. O. A., titular directo del 51 % de Leadman España y titular indirecto del 49 % a
través de Leadman Trade S.A. de CV. de la sociedad española, al firmarlo, mostró “su
interés” en entregar los activos de Leadman España a su legítimo dueño, Ficrea o el
vehículo que esta última designare.
Y es que realmente lo que se está haciendo es ejecutar una transacción homologada
judicialmente. Si esa era la voluntad del socio de Leadman España y, Su Señoría en
sentencia de fecha 30 de julio de 2019, al homologarlo en un documento público
extranjero testimoniado, apostillado y traducido, validó que tal acuerdo no estaba
prohibido, ni era contrario al interés general, ni se adoptaba en beneficio de un tercero, el
conflicto de interés debe entenderse superado al confluir el de ambas partes, al transar
sus diferencias.
En congruencia con lo anterior, resulta obligada la cita de la literalidad de la tan
citada resolución de 30 de julio de 2019, en los siguientes apartados: [se transcriben].
En suma: (i) el conflicto de intereses es previo a la transacción validada por la
resolución judicial definitiva de 30 de julio de 2019 que puso término a la litis, de tal
forma que, las partes, socios de las dos sociedades que ahora intervienen en el título
que se presenta a inscribir, al transigir, se obligaron de forma irrevocable y unánime, al
cumplimiento de lo convenido, razón por la que el citado conflicto ha de darse por
salvado; (ii) la autocontratación consta asimismo sanada en el acuerdo de 27 de febrero
de 2024 sobre cuya validez volveremos.
Sea como fuere, de entenderse que persiste el conflicto de interés, a quien le
corresponde valorarlo no es al Sr. Registrador, dicho sea con el debido respeto, sino al
Juzgador en caso de que se impugne judicialmente el acuerdo adoptado, impugnación
que cuando menos resultaría “contradictoria”, pues obviamente el socio directo e
indirecto de Leadman España iría contra sus “propios actos”, cuestionando un acuerdo
que se comprometió a adoptar, pero que interesadamente dilata en llevar a efecto, no
habiendo planteado argumento o contrapropuesta a la Corte de Miami-Dade respecto del
contenido de los acuerdos societarios en desarrollo de la obligación previamente
asumida por su socio directo e indirecto, Sr. O. A. (…).
El equivalente en Derecho español estaría en el derecho de disposición de los
litigantes, contenido en nuestra ley procesal civil y que conlleva el poner fin al conflicto y
al proceso.
Segundo.
Sobre la validez del acuerdo de la junta.
2.1 El primero es que, según refiere, “(…) tratándose de una sociedad con domicilio
en España, carecen de competencia judicial internacional los tribunales de Miami para
dictar decisiones u ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad
española incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la
designación de apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de
los socios por el representante judicial, se adecúen o no a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad” y cita en apoyo de su fundamento los artículos 22.b)
LOPJ y artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012 (“Bruselas I bis”).
cve: BOE-A-2025-10056
Verificable en https://www.boe.es
Se cuestiona por el Sr. Registrador la validez de los acuerdos adoptados por el
Juzgado de Miami-Dade, por dos motivos que pasamos a cuestionar:
