Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10056)
Resolución de 15 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 24 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66149
El Centro Directivo alcanza esta conclusión previa deliberación sobre las situaciones
de posible autocontratación y aquellas de conflicto de intereses de los administradores
(infracción del deber de lealtad), que pertenecen a dos ámbitos que deben mantenerse
separados, pues sus efectos son distintos y así concluye que:
1) Las situaciones de autocontratación de administradores implican necesariamente
una coincidencia del mismo administrador en las dos partes del negocio. Solo existe
autocontratación cuando una persona interviene en un mismo contrato representando a
ambas partes en el negocio jurídico. –en nuestro caso, el Sr. A. no interviene como
administrador de Leadman España–.
2) La autocontratación se sitúa fuera del ámbito protegido de actuación del
administrador. El poder de representación de los administradores descrito en el
artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital (se extiende a todos los actos
comprendidos en el objeto social, siendo ineficaz frente a terceros toda limitación de los
poderes de los administradores, quedando incluso la sociedad obligada frente a terceros
de buena fe y sin culpa grave cuando dichos actos exceden del objeto social) queda
limitado en los supuestos de autocontratación, toda vez que, como ha manifestado
reiteradamente la DGRN, entra en juego el artículo 1259 del Código Civil (nadie puede
contratar en nombre de otro sin estar autorizado) siendo necesario que, en la valoración
de la suficiencia de las facultades del representante, el Notario (que es a quien le
corresponde exclusivamente efectuar esta valoración, y no al registrador) haga mención
expresa de la facultad de autocontratar, lo que podría implicar la no inscripción del
documento en cuestión en caso de insuficiencia de esta facultad de representación del
administrador.
3) En aquellos supuestos en los que no existe verdadera autocontratación, la
objeción planteada –como en el caso estudiado– puede trasladarse al campo, mucho
más amplio, de los conflictos de intereses y de la eventual vulneración por parte de un
determinado administrador social del deber de lealtad.
4) Al contrario que en los supuestos de autocontratación, en las situaciones de
conflicto de intereses no hay que valorar la suficiencia de las facultades de
representación del administrador, pues su legitimación para actuar (incluso en
situaciones de conflicto de intereses) se deriva de su condición de tal, en los términos del
artículo 234 de la LSC ya comentado, sin que exista limitación del poder de
representación.
5) Los conflictos de intereses en el ámbito societario y la infracción del deber de
lealtad quedan sujetos al régimen de las acciones previstas en el artículo 227.2 LSC
(obligación de indemnizar el daño causado a la sociedad y de devolución del
enriquecimiento injusto obtenido por el administrador) y en el artículo 232 LSC (acciones
de impugnación, cesación, remoción de efectos y, en su caso, anulación de los actos y
contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad), de
manera que su control ha de ser judicial, y no pueden ser objeto de calificación registral.
6) De conformidad con lo anterior, el acto realizado en conflicto de intereses
infringiendo el deber de lealtad es eficaz desde el punto de vista representativo, en tanto
no se declare judicialmente su ineficacia, en ejercicio de las acciones antes comentadas,
para lo cual habrá de concurrir otro elemento, ajeno al juicio de suficiencia de la
representación, como es la producción de un daño a la sociedad (aunque la propia
Dirección General reconoce que en este punto la doctrina científica no se muestra
unánime).
3. Artículos 19 y siguientes LEC en cuanto al derecho de disposición de los
litigantes del objeto del proceso, por lo que respecta a la sentencia definitiva de fecha 30
de julio de 2019, dictada por la Corte de Miami-Dade, toda vez que la misma lo que hace
es homologar o validar una transacción entre las partes –Ficrea, socia única de la
cve: BOE-A-2025-10056
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66149
El Centro Directivo alcanza esta conclusión previa deliberación sobre las situaciones
de posible autocontratación y aquellas de conflicto de intereses de los administradores
(infracción del deber de lealtad), que pertenecen a dos ámbitos que deben mantenerse
separados, pues sus efectos son distintos y así concluye que:
1) Las situaciones de autocontratación de administradores implican necesariamente
una coincidencia del mismo administrador en las dos partes del negocio. Solo existe
autocontratación cuando una persona interviene en un mismo contrato representando a
ambas partes en el negocio jurídico. –en nuestro caso, el Sr. A. no interviene como
administrador de Leadman España–.
2) La autocontratación se sitúa fuera del ámbito protegido de actuación del
administrador. El poder de representación de los administradores descrito en el
artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital (se extiende a todos los actos
comprendidos en el objeto social, siendo ineficaz frente a terceros toda limitación de los
poderes de los administradores, quedando incluso la sociedad obligada frente a terceros
de buena fe y sin culpa grave cuando dichos actos exceden del objeto social) queda
limitado en los supuestos de autocontratación, toda vez que, como ha manifestado
reiteradamente la DGRN, entra en juego el artículo 1259 del Código Civil (nadie puede
contratar en nombre de otro sin estar autorizado) siendo necesario que, en la valoración
de la suficiencia de las facultades del representante, el Notario (que es a quien le
corresponde exclusivamente efectuar esta valoración, y no al registrador) haga mención
expresa de la facultad de autocontratar, lo que podría implicar la no inscripción del
documento en cuestión en caso de insuficiencia de esta facultad de representación del
administrador.
3) En aquellos supuestos en los que no existe verdadera autocontratación, la
objeción planteada –como en el caso estudiado– puede trasladarse al campo, mucho
más amplio, de los conflictos de intereses y de la eventual vulneración por parte de un
determinado administrador social del deber de lealtad.
4) Al contrario que en los supuestos de autocontratación, en las situaciones de
conflicto de intereses no hay que valorar la suficiencia de las facultades de
representación del administrador, pues su legitimación para actuar (incluso en
situaciones de conflicto de intereses) se deriva de su condición de tal, en los términos del
artículo 234 de la LSC ya comentado, sin que exista limitación del poder de
representación.
5) Los conflictos de intereses en el ámbito societario y la infracción del deber de
lealtad quedan sujetos al régimen de las acciones previstas en el artículo 227.2 LSC
(obligación de indemnizar el daño causado a la sociedad y de devolución del
enriquecimiento injusto obtenido por el administrador) y en el artículo 232 LSC (acciones
de impugnación, cesación, remoción de efectos y, en su caso, anulación de los actos y
contratos celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad), de
manera que su control ha de ser judicial, y no pueden ser objeto de calificación registral.
6) De conformidad con lo anterior, el acto realizado en conflicto de intereses
infringiendo el deber de lealtad es eficaz desde el punto de vista representativo, en tanto
no se declare judicialmente su ineficacia, en ejercicio de las acciones antes comentadas,
para lo cual habrá de concurrir otro elemento, ajeno al juicio de suficiencia de la
representación, como es la producción de un daño a la sociedad (aunque la propia
Dirección General reconoce que en este punto la doctrina científica no se muestra
unánime).
3. Artículos 19 y siguientes LEC en cuanto al derecho de disposición de los
litigantes del objeto del proceso, por lo que respecta a la sentencia definitiva de fecha 30
de julio de 2019, dictada por la Corte de Miami-Dade, toda vez que la misma lo que hace
es homologar o validar una transacción entre las partes –Ficrea, socia única de la
cve: BOE-A-2025-10056
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Núm. 122
