BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122

Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66361

resoluciones que hemos acompañado de 22 de noviembre de 2023 y 25 de enero
de 2024.
3.3 Adicionalmente impugnamos con el presente recurso la afirmación del Sr.
Registrador de que no puede el Juzgado integrar la voluntad social, toda vez (i) se insiste
en que la voluntad no se integra pues ya la dejó clara el socio directo e indirecto de
Leadman España al firmar una transacción por resolución definitiva, obligándose a firmar
los acuerdos societarios tendentes a hacer efectiva la transmisión de los activos; (ii)
además la tendencia que acoge el Sr. Registrador, tiene encuadre en la doctrina clásica
y rígida, superada en resoluciones jurisprudenciales más recientes en virtud de las
cuales y a fin de evitar un bucle impugnatorio, se busca proteger el derecho a la tutela
judicial efectiva permitiéndose acceder a una decisión eficaz en contra de las que
permiten un ejercicio antisocial del derecho.
En el presente supuesto el Tribunal de Miami-Dade y por ende cualquier tribunal
español, está en condiciones de integrar una voluntad cuando:
(i) En acuerdos como el que sustenta el título presentado a inscribir, el contenido de
la voluntad social está claro pues el socio partícipe directo del 51 % e indirecto del 49 %
ha dejado dicho que quiere transmitir los activos inmobiliarios en favor de Ficrea o de la
sociedad que ésta determine. Ni siquiera hablamos de un acuerdo binario (por ejemplo,
en el reparto de dividendos, en el que cabe o dotar reservas o repartir), sino
unidireccional, la de la transmisión de unos determinados activos.
(ii) No se trata, por tanto, de integrar una voluntad discrecional del órgano social, en
asuntos o decisiones cuyo contenido puede ser variado, indeterminado por las normas, y
asentado en meros criterios de oportunidad e interés.
(iii) Así, cuando el socio de Leadman España ha aceptado transmitir los activos, al
menos en lo conceptual, no cabe lugar a dudas de que el acuerdo es el elevado a
público y presentado a inscripción, firmado por el mismo socio que ahora dilata la
ejecución de la decisión.
(iv) Esa decisión de camino único debe llevar a concluir que, en estos casos
especiales, cabe el Juzgador dar forma, más que integrar la voluntad social, sin perjuicio
de que se cuestione en cuanto a la forma determinados aspectos del acta de 27 de
febrero de 2024. Ello en el entendido de que a los Tribunales siga correspondiendo
resolver el problema a través de la correspondiente resolución –bien se trate de un
documento público extranjero o nacional– en evitación de un bucle impugnatorio infinito y
de una protección del abuso del derecho. Por tanto, se puede cuestionar o discrepar de
la formalidad del acta, pero no de la procedencia conceptual de los acuerdos adoptados.
Sobre los documentos contradictorios.

La resolución recurrida omite que ha recibido documentos presentados por terceros
oponiéndose a la inscripción del título, a saber, un burofax de fecha 30 de septiembre
de 2024 y un acta de presencia notarial de fecha 2 de octubre de 2024 otorgado por el
Sr. M. R., administrador con cargo inscrito de Leadman España, los cuales han
impactado en la calificación ahora recurrida.
En este sentido, nos consta su presentación, toda vez que en el mismo ejemplar que
nos ha sido facilitado en tanto que parte interesada en otros expedientes, se dirige
también el remitente a este Registro, el cual prescinde de toda referencia a su contenido
(…).
Sobre los mismos, sin perjuicio de remitirnos a los hechos y fundamentos
documentales del previo o antecedentes que permiten posicionar a quien los otorga,
reiterar que incurren en una manifiesta contradicción con los “actos propios” que derivan
de haber alcanzado el acuerdo transaccional homologado por sentencia firme de 30 de
julio de 2019.

cve: BOE-A-2025-10062
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Cuatro.