Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10057)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Getafe n.º 2 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
41 páginas totales
Página
Zahoribo únicamente muestra información pública que han sido publicada previamente por organismos oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
Cualquier dato, sea personal o no, ya está disponible en internet y con acceso público antes de estar en Zahoribo. Si lo ves aquí primero es simple casualidad.
No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66192
beneficios y además condenan al reparto para asegurar el fin último de formar parte de
una sociedad de capital y evitar el abuso de derecho que suponían tales acuerdos.
Esta doctrina ha dado lugar a dos tipos de sentencias condenatorias:
(i) las que condenan al reparto de todos los beneficios obtenidos en el ejercicio
social, en congruencia con el suplico de la demandante por vía de impugnación del
acuerdo (SAP de Baleares n.º 535/2010, de 22 de diciembre de 2010; SAP de Toledo
n.º 5/2013, de 14 de enero de 2013 o, SAP de Madrid n.1 [sic] 181/2018, de 16 de marzo
de 2018, SJM de Barcelona n.º 9, de 6 de febrero de 2018);
(ii) las que imponen condenas inferiores al reparto de la totalidad de los beneficios,
atendiendo al criterio establecido en los estatutos de la sociedad, o en una política de
reparto de la sociedad consolidada en los últimos años (SAP Álava [secc. 1.ª]
n.º 661/2012, de 28 de diciembre de 2012, SAP Madrid [secc. 28.ª], n.º 117/2016, de 1
de abril de 2016 y SAP de La Coruña n.º 116/2019, de 25 de marzo de 2019).
Pues bien, en la reciente Sentencia n.º 9/2023 emitida por el Tribunal Supremo el
pasado 11 de enero de 2023, confirma la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de
La Coruña anteriormente citada, y anula el acuerdo adoptado por la sociedad
demandada por destinar el resultado de dos ejercicios íntegramente a reservas por,
considerarlo abusivo a tenor de la nueva redacción dada al artículo 204.1 LSC.
El Alto Tribunal no se limita a lo anterior, sino que confirma también la condena a la
sociedad a acordar el reparto de un dividendo mínimo del 75 % del resultado de dichos
ejercicios, modulando el petitum (se solicitaba el reparto del 100 % del resultado).
Con esta sentencia, el Tribunal Supremo parece querer superar la doctrina judicial
consolidada de que los jueces no pueden entrar a sustituir la voluntad de la junta de
socios en un asunto como el del reparto de las ganancias sociales, en el que debe de ser
soberana, por entender, de alguna forma, que esta solución no supone en realidad tal
sustitución, sino la aplicación de la regla general prevista en nuestra LSC, dando así
cumplimiento al contrato social y evitando, de paso, la persistencia en el abuso que
pueden suponer los acuerdos de atesoramiento de beneficios y con ello, lo que el
magistrado Muñoz Paredes ha dado en llamar el bucle impugnatorio.
En este mismo sentido la Sentencia de 28 de noviembre de 2013 (AC 2013, 2293)
del Juzgado de lo Mercantil n. 8 de Madrid.
El Juzgado plantea la posibilidad de integrar la voluntad social en cuanto a la
distribución de dividendos por los siguientes motivos:
“…concurren razones suficientes como para estimar que, en este supuesto especial,
puede el órgano judicial en el proceso de impugnación integrar la voluntad social, ya que:
(i) En esta clase de acuerdos, el contenido de la voluntad social es puramente
binario, alternativo. Es decir, la Junta sólo puede, en cuanto a su decisión sobre la
aplicación del resultado positivo del ejercicio, adoptar una de dos soluciones, o dotar
reservas o repartir dividendos.
(ii) No se trata, por tanto, de integrar una voluntad discrecional del órgano social, en
asuntos o decisiones cuyo contenido puede ser vario, indeterminado por las normas, y
asentado en meros criterios de oportunidad e interés. En cambio, en el caso de la
aplicación del resultado positivo del ejercicio. únicamente existen dos opciones posibles.
excluyentes la una de la otra en su esencia, no cuantitativamente, como se verá.
(iii) Así, cuando el proceso de impugnación del acuerdo por el que se decidió la
dotación de reservas, con denegación de reparto de dividendos. termina con la anulación
del acuerdo anulación precisamente asentada en un reproche al contenido mismo de la
decisión, esto es, en que optarse por la dotación de las reservas se ha vulnerado
indebidamente el derecho al dividendo, aquella censura no puede más que llevar a la
conclusión de que el único acuerdo que era ajustado a Derecho era precisamente el
contrario. el de reparto de dividendos. al menos en lo conceptual. no en lo cuantitativo.
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66192
beneficios y además condenan al reparto para asegurar el fin último de formar parte de
una sociedad de capital y evitar el abuso de derecho que suponían tales acuerdos.
Esta doctrina ha dado lugar a dos tipos de sentencias condenatorias:
(i) las que condenan al reparto de todos los beneficios obtenidos en el ejercicio
social, en congruencia con el suplico de la demandante por vía de impugnación del
acuerdo (SAP de Baleares n.º 535/2010, de 22 de diciembre de 2010; SAP de Toledo
n.º 5/2013, de 14 de enero de 2013 o, SAP de Madrid n.1 [sic] 181/2018, de 16 de marzo
de 2018, SJM de Barcelona n.º 9, de 6 de febrero de 2018);
(ii) las que imponen condenas inferiores al reparto de la totalidad de los beneficios,
atendiendo al criterio establecido en los estatutos de la sociedad, o en una política de
reparto de la sociedad consolidada en los últimos años (SAP Álava [secc. 1.ª]
n.º 661/2012, de 28 de diciembre de 2012, SAP Madrid [secc. 28.ª], n.º 117/2016, de 1
de abril de 2016 y SAP de La Coruña n.º 116/2019, de 25 de marzo de 2019).
Pues bien, en la reciente Sentencia n.º 9/2023 emitida por el Tribunal Supremo el
pasado 11 de enero de 2023, confirma la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de
La Coruña anteriormente citada, y anula el acuerdo adoptado por la sociedad
demandada por destinar el resultado de dos ejercicios íntegramente a reservas por,
considerarlo abusivo a tenor de la nueva redacción dada al artículo 204.1 LSC.
El Alto Tribunal no se limita a lo anterior, sino que confirma también la condena a la
sociedad a acordar el reparto de un dividendo mínimo del 75 % del resultado de dichos
ejercicios, modulando el petitum (se solicitaba el reparto del 100 % del resultado).
Con esta sentencia, el Tribunal Supremo parece querer superar la doctrina judicial
consolidada de que los jueces no pueden entrar a sustituir la voluntad de la junta de
socios en un asunto como el del reparto de las ganancias sociales, en el que debe de ser
soberana, por entender, de alguna forma, que esta solución no supone en realidad tal
sustitución, sino la aplicación de la regla general prevista en nuestra LSC, dando así
cumplimiento al contrato social y evitando, de paso, la persistencia en el abuso que
pueden suponer los acuerdos de atesoramiento de beneficios y con ello, lo que el
magistrado Muñoz Paredes ha dado en llamar el bucle impugnatorio.
En este mismo sentido la Sentencia de 28 de noviembre de 2013 (AC 2013, 2293)
del Juzgado de lo Mercantil n. 8 de Madrid.
El Juzgado plantea la posibilidad de integrar la voluntad social en cuanto a la
distribución de dividendos por los siguientes motivos:
“…concurren razones suficientes como para estimar que, en este supuesto especial,
puede el órgano judicial en el proceso de impugnación integrar la voluntad social, ya que:
(i) En esta clase de acuerdos, el contenido de la voluntad social es puramente
binario, alternativo. Es decir, la Junta sólo puede, en cuanto a su decisión sobre la
aplicación del resultado positivo del ejercicio, adoptar una de dos soluciones, o dotar
reservas o repartir dividendos.
(ii) No se trata, por tanto, de integrar una voluntad discrecional del órgano social, en
asuntos o decisiones cuyo contenido puede ser vario, indeterminado por las normas, y
asentado en meros criterios de oportunidad e interés. En cambio, en el caso de la
aplicación del resultado positivo del ejercicio. únicamente existen dos opciones posibles.
excluyentes la una de la otra en su esencia, no cuantitativamente, como se verá.
(iii) Así, cuando el proceso de impugnación del acuerdo por el que se decidió la
dotación de reservas, con denegación de reparto de dividendos. termina con la anulación
del acuerdo anulación precisamente asentada en un reproche al contenido mismo de la
decisión, esto es, en que optarse por la dotación de las reservas se ha vulnerado
indebidamente el derecho al dividendo, aquella censura no puede más que llevar a la
conclusión de que el único acuerdo que era ajustado a Derecho era precisamente el
contrario. el de reparto de dividendos. al menos en lo conceptual. no en lo cuantitativo.
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
