BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66214

no concurrir dos declaraciones de voluntad libres, se admite generalmente que es un
problema de falta de legitimación suficiente que puede suplirse por la ratificación ulterior:
es decir, que el contrato no es radicalmente nulo, sino que está bajo sospecha de que el
representante haya actuado conforme a los intereses del representado, por lo que debe
admitirse en todo caso que éste lo salve: si actuó por medio de apoderado, bien
mediante escritura de aclaración en que el poderdante declare comprendido el acto en el
poder que confirió, bien mediante ratificación en sentido estricto; tratándose de
representante orgánico de persona jurídica, bien mediante la misma actuación por otro
representante, bien mediante ratificación por los restantes socios o miembros de aquélla.
Tal como señala el Tribunal Supremo en Sentencia de 29 de noviembre de 2001: “El
autocontrato o negocio jurídico del representante consigo mismo es válido, en principio;
no lo es cuando en casos concretos la ley lo prohíbe, porque advierte que puede haber
conflicto de intereses y cuando, aunque la ley nada disponga, se produce tal conflicto”.
Por su parte el artículo 229 de la Ley de sociedades de capital, Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, señala que “Los administradores deberán comunicar al
consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de
administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto,
que pudieran tener con el interés de la sociedad.”
Por lo tanto, sólo en el caso de que la junta general salve dicho conflicto de intereses
mediante su autorización o ratificación, puede considerarse válido el acto formalizado en
la escritura.
Por su parte, la Dirección General ha considerado que la calificación registral, al
amparo de lo previsto en el artículo 18 de la Ley Hipotecario, se extiende a la existencia
o no de autocontratación, entendiendo que la reseña identificativa que el notario hace ha
de comprender la mención expresa de la licencia para autocontratar, como parte esencial
de la legitimación de la actuación del representante. Por dicho motivo, en este caso, se
considera incongruente el juicio de suficiencia notarial emitido conforme al artículo 98 de
la Ley 27/2001 de 24 de diciembre ya que existe un supuesto de conflicto de intereses
no salvado. Resoluciones de la D.G.R.N. de 18 de julio de 2006, 22 de mayo y 18 de
diciembre de 2012 y de 30 de Junio de 2014.
Dicha doctrina ha sido reiterada en la Resolución de 11 de Octubre de 2017, que
señala “Tanto la registradora como el notario recurrente concuerdan en que, según la
doctrina de esta Dirección General (vid., entre otras, las Resoluciones de 9 de julio
de 2014, 20 de octubre de 2015, 26 de mayo y 3 de agosto de 2016 y 9 de marzo
de 2017), al emitir el juicio de suficiencia de facultades representativas acreditadas, el
notario debe hacer mención expresa a la facultad de autocontratar o a la autorización
para incurrir en conflicto de intereses” En idéntico sentido la de 24 de septiembre
de 2024.
4. En cuanto a la sociedad adquirente del inmueble, lo es como consecuencia de la
cesión del crédito a su favor en la escritura de aumento de capital que se reseña en el
exponen I, que no se inserta en el documento presentado, ni se acompaña.
Por todo lo expuesto, conforme a los artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 98 de su
Reglamento, se suspende la inscripción por los motivos indicados.
Contra la presente calificación (…).
Madrid, en la fecha que consta en la firma electrónica Firmado electrónicamente con
firma electrónica cualificada por María Luisa Madejón Concejal registrador/a titular de
Registro de la Propiedad Madrid n.º 37 a día diecinueve de noviembre del dos mil
veinticuatro».

cve: BOE-A-2025-10058
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Núm. 122