BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122

Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66009

transmisión, cuya comunicación a la sociedad determina ya, por el conocimiento que
ésta adquiere de tal hecho, la legitimación para el ejercicio de los derechos de socio (cfr.
artículo 106.2 de la misma ley), aun cuando aún no haya accedido al referido libro
registro, lo que exige la previa calificación por el órgano de administración de la
regularidad de la transmisión, no ya en cuanto a la validez del negocio, que no es de su
competencia, pero sí en lo atinente al respeto de las exigencias estatutarias, en especial
las limitaciones a que la transmisión estuviera sujeta.
Resultan plenamente lógicas, por ello, las exigencias reglamentarias tanto en cuanto
a la legitimación como a la base para la declaración en instrumento público de la
unipersonalidad –o de la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, o cambio de
socio único– sin que aquel desfase temporal sea relevante habida cuenta del plazo que
el artículo 14 de la ley concede para que se desencadenen las consecuencias que
establece. Ni la declaración hecha por quien carezca de aquella legitimación, incluso
aunque sea por el socio único, ni por quien aun teniéndola no se base en la acreditación
del contenido del libro registro de socios, puede ser en principio eficaz a efectos
registrales. En concreto, la declaración hecha por un administrador, sea único o solidario,
sobre la existencia de unipersonalidad –o sobre la pérdida de tal carácter– sin tal base
justificativa es insuficiente, pues se trataría de una declaración de ciencia o conocimiento
sujeta a posible error que no constituiría falsedad.
Ahora bien, cuando la declaración de unipersonalidad, de cambio de socio único o de
la pérdida de aquel carácter se contiene en la misma escritura mediante la que se
formaliza la transmisión que lo determina puede aquélla hacerse constar en el Registro
si, con dicho instrumento público aparecen satisfechas todas las garantías que se
pretende lograr con la base documental a que se refiere el mencionado artículo 203.1 del
Reglamento del Registro Mercantil. Y así se ha admitido en casos en los cuales en la
misma escritura calificada el administrador único, como órgano competente para la
llevanza y custodia del mencionado libro registro de socios, declara que la transmisión
de las participaciones ya ha producido el efecto señalado y asume el compromiso de
hacerlo constar en aquél, de suerte que está confirmando la regularidad de tal
transmisión.
Por las anteriores consideraciones debe mantenerse la misma conclusión en un caso
como el presente en que la declaración de pérdida del carácter unipersonal de la
sociedad no se realiza –por el administrador único– en la misma escritura de transmisión
de participaciones sociales del socio único sino en una escritura otorgada ante el mismo
notario el mismo día con número anterior de protocolo. Y es que, de concluirse lo
contrario, se incurriría en una evidente contradicción de valoración si se tiene en cuenta
la finalidad de la referida norma reglamentaria.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación
impugnada.

Madrid, 8 de abril de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública,
María Ester Pérez Jerez.

https://www.boe.es

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X

cve: BOE-A-2025-10041
Verificable en https://www.boe.es

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.