BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66008

que este declaró que, como consecuencia de la compraventa de participaciones sociales
formalizada en escritura pública autorizada por el mismo notario el mismo día, con
número 1.797 de su protocolo, la sociedad ha perdido la condición de unipersonal y
solicita que se haga constar tal circunstancia en el Registro Mercantil. En la referida
escritura de declaración de la pérdida de la unipersonalidad constan los datos de
identificación de todos los compradores y la numeración de las participaciones sociales
compradas por cada uno de ellos. Y el administrador añade que «se compromete a
hacer constar la transmisión de las participaciones sociales reseñada en el expositivo de
la presente escritura en el Libro Registro de socios de la sociedad».
El registrador fundamenta su negativa a la inscripción en que no consta que se haya
exhibido al notario el libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o certificación
de su contenido.
2. Ante las singularidades de la sociedad de capital unipersonal, se prevén en la
normativa societaria determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre
las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situación de unipersonalidad –
originaria o sobrevenida– como de la pérdida de tal carácter o del cambio de socio único.
En concreto, con respeto de los principios generales del sistema registral (cfr.
artículos 18.1 del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil), se
establece que la declaración sobre tales situaciones y circunstancias se hará constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, debiéndose expresar en la
inscripción necesariamente la identidad del socio único. Además, la omisión de la
publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida se sanciona con la
responsabilidad personal e ilimitada del socio único (cfr. artículos 13 y 14 de la Ley de
Sociedades de Capital).
El Reglamento del Registro Mercantil, al desarrollar en su artículo 203 la previsión
legal, contempla, por un lado, la legitimación para otorgar aquélla escritura –que se
atribuye a quienes tengan la facultad de elevar a público los acuerdos sociales conforme
a los artículos 108 y 109 del mismo Reglamento–; y, por otro, respecto del medio o
instrumento que ha de servir de base a tal otorgamiento establece que se habrá de
exhibir al notario autorizante el Libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o
certificación de su contenido. Exige además, en su apartado 2, que en la inscripción se
haga constar la identidad del socio así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por
el que se hubiera producido tanto la adquisición como la pérdida del carácter
unipersonal, o el cambio de socio único.
De la redacción de la específica norma reglamentaria se deduce como un «prius»,
que la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad conste en el libro registro de
socios antes del otorgamiento de la escritura a través de la que dicha situación alcance
publicidad en el Registro Mercantil. Pero ante la peculiaridad de los casos en el que esa
declaración sobre la unipersonalidad se hace en la misma escritura que da acogida al
negocio de transmisión de participaciones sociales que provoca tal resultado, este
Centro Directivo (vid. Resoluciones de 3 de diciembre de 1999, 10 de marzo de 2005
y 20 de mayo de 2006) ha puesto de manifiesto que no puede llevarse aquella exigencia
a sus últimos extremos, en el sentido de que la toma de razón en tal libro se acredite por
alguno de los medios previstos en aquella norma, por lo que debe admitirse a tal fin
virtualidad suficiente a la declaración del administrador único, el encargado de la
llevanza de dicho libro y de certificar de su contenido [cfr. artículos 105.1 de la Ley de
Sociedades de Capital y 109.1.b) del Reglamento del Registro Mercantil].
Ciertamente, la redacción de la norma reglamentaria parte de la base de que la
declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto
o negocio, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que arroje
previamente el libro registro de socios.
Con ello se dará siempre un desfase temporal entre el reflejo de ese hecho en el libro
registro, indirectamente a través de la constancia en el mismo de la transmisión que lo
provoque, y su publicidad registral. Es algo normal, pues también aquel reflejo en el libro
registro será posterior al momento en que el hecho se haya producido, que será el de la

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