Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13509)
Resolución de 3 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de Tenerife, a la inscripción del cese de un administrador mancomunado y el nombramiento de otro de una sociedad mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87235
Fundamentos de Derecho.
1. A fin de tener por cumplida la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al
anterior titular, el administrador mancomunado cesado, don J. M. S., prevista en el
artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), –que ha de realizarse en
cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial–, y a la
vista de que se ha realizado por el notario autorizante sin éxito al domicilio del anterior
titular según el Registro: “Candelaria (…)”, ha de agotarse el esfuerzo de comunicación
al interesado dando cumplimiento a la otra forma de notificación consignada en el
referido artículo 202 del RN, cual es el envío por correo certificado con acuse de recibo,
dándose, entonces, por cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del RRM Resolución de
la DGSJFP de 30 de enero de 2012 (BOE 20 de febrero de 2012).
2. A la vista de los quórum de votación establecidos en el artículo 16.º de los
estatutos sociales, aprobado en junta general extraordinaria y universal celebrada el 29
de julio de 2013 inscripcion 4.ª: “Artículo 16. No obstante lo dispuesto en el artículo
anterior, las decisiones de la Junta General se adoptarán por las mayorías legalmente
establecidas. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda que será necesario el voto favorable
de un número de participaciones sociales representativas del 75 % del capital social para
la adoptación de selección e incorporación de nuevos socios. Fusión, transformación,
escisión, disolución o liquidación de la Sociedad. Aumento o reducción del capital social.
Disolución y/o liquidación de la Sociedad. Modificación del órgano de administración
salvo aquellos acuerdos imperativos por ley. Modificación de los Estatutos sociales.
Aprobación de cualquier transacción, ajena al curso ordinario del negocio, con una
persona relacionada con cualquiera de los socios de la Sociedad. Adquisición por parte
de la Sociedad de participaciones en autocartera. Autorización para la transmisión o la
asunción de participaciones sociales por parte de un tercero no socio. Aprobación de
cuentas anuales y acuerdo relativo a la distribución de dividendos. Declaración de
concurso.”, se requiere el voto favorable del 75 % del capital social para la modificación
del órgano de administración, estando formado el inscrito por los administradores
mancomunados: don J. M. S. y la sociedad Atancaba Inversiones SL representada por
don G. B. B., y en virtud del acuerdo de la junta general celebrada el 10 de octubre
de 2024 que se elevó a público en la escritura autorizada en Madrid el 22 de noviembre
de 2024 por el notario don Francisco Javier Gardeazábal del Río, número 4662 de
protocolo, que por la presente diligencia se subsana, se acordó con el voto a favor
del 51 % del capital social y el voto en contra del 49 % del capital, el cese del
administrador mancomunado inscrito, don J. M. S., y el nombramiento de un nuevo
administrador mancomunado, don J. C. R., lo que implica una modificación del órgano de
administración para lo que se requiere conforme al artículo 16.º de los estatutos sociales
el voto a favor del 75 % del capital social –Art. 16 de los estatutos y Art. 200 del RRM.
3. La hoja abierta en este Registro a la sociedad se encuentra cerrada por no
haberse practicado el/los depósito/s de las cuentas anuales correspondientes al/los
ejercicio/s 2022 y 2023 (telemáticas calificadas) –artículo 378.1 del Reglamento del
Registro Mercantil.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Andrés
Barettino Coloma, registrador Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, el día veinticinco de
febrero de dos mil veinticinco».
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. C. R., en nombre y representación de la
mercantil «Atimase Tenerife, SL», y don G. B. B., en nombre y representación de la
cve: BOE-A-2025-13509
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 158
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87235
Fundamentos de Derecho.
1. A fin de tener por cumplida la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al
anterior titular, el administrador mancomunado cesado, don J. M. S., prevista en el
artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), –que ha de realizarse en
cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial–, y a la
vista de que se ha realizado por el notario autorizante sin éxito al domicilio del anterior
titular según el Registro: “Candelaria (…)”, ha de agotarse el esfuerzo de comunicación
al interesado dando cumplimiento a la otra forma de notificación consignada en el
referido artículo 202 del RN, cual es el envío por correo certificado con acuse de recibo,
dándose, entonces, por cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del RRM Resolución de
la DGSJFP de 30 de enero de 2012 (BOE 20 de febrero de 2012).
2. A la vista de los quórum de votación establecidos en el artículo 16.º de los
estatutos sociales, aprobado en junta general extraordinaria y universal celebrada el 29
de julio de 2013 inscripcion 4.ª: “Artículo 16. No obstante lo dispuesto en el artículo
anterior, las decisiones de la Junta General se adoptarán por las mayorías legalmente
establecidas. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda que será necesario el voto favorable
de un número de participaciones sociales representativas del 75 % del capital social para
la adoptación de selección e incorporación de nuevos socios. Fusión, transformación,
escisión, disolución o liquidación de la Sociedad. Aumento o reducción del capital social.
Disolución y/o liquidación de la Sociedad. Modificación del órgano de administración
salvo aquellos acuerdos imperativos por ley. Modificación de los Estatutos sociales.
Aprobación de cualquier transacción, ajena al curso ordinario del negocio, con una
persona relacionada con cualquiera de los socios de la Sociedad. Adquisición por parte
de la Sociedad de participaciones en autocartera. Autorización para la transmisión o la
asunción de participaciones sociales por parte de un tercero no socio. Aprobación de
cuentas anuales y acuerdo relativo a la distribución de dividendos. Declaración de
concurso.”, se requiere el voto favorable del 75 % del capital social para la modificación
del órgano de administración, estando formado el inscrito por los administradores
mancomunados: don J. M. S. y la sociedad Atancaba Inversiones SL representada por
don G. B. B., y en virtud del acuerdo de la junta general celebrada el 10 de octubre
de 2024 que se elevó a público en la escritura autorizada en Madrid el 22 de noviembre
de 2024 por el notario don Francisco Javier Gardeazábal del Río, número 4662 de
protocolo, que por la presente diligencia se subsana, se acordó con el voto a favor
del 51 % del capital social y el voto en contra del 49 % del capital, el cese del
administrador mancomunado inscrito, don J. M. S., y el nombramiento de un nuevo
administrador mancomunado, don J. C. R., lo que implica una modificación del órgano de
administración para lo que se requiere conforme al artículo 16.º de los estatutos sociales
el voto a favor del 75 % del capital social –Art. 16 de los estatutos y Art. 200 del RRM.
3. La hoja abierta en este Registro a la sociedad se encuentra cerrada por no
haberse practicado el/los depósito/s de las cuentas anuales correspondientes al/los
ejercicio/s 2022 y 2023 (telemáticas calificadas) –artículo 378.1 del Reglamento del
Registro Mercantil.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Andrés
Barettino Coloma, registrador Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, el día veinticinco de
febrero de dos mil veinticinco».
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. C. R., en nombre y representación de la
mercantil «Atimase Tenerife, SL», y don G. B. B., en nombre y representación de la
cve: BOE-A-2025-13509
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 158
