Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-9783)
Resolución de 2 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de declaración de unipersonalidad y de fusión impropia de sociedades.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 119
Sábado 17 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 64375
Autorizada el dieciséis de octubre de dos mil veinticuatro. Inscripción 9 con hoja
M-662251, de la entidad Arenas Capital Investments SL.
Inscrita el día ocho de noviembre de dos mil veinticuatro, por la registradora doña
María Victoria Arizmendi Gutiérrez.”
“Escritura de fusión por absorción de la sociedad ‘Inmobiliaria Padilla, SAU por parte
de la sociedad ‘Labadera Investment, SL’.
Número dos mil ochocientos ochenta y uno.
Autorizada el día siete de junio de dos mil veinticuatro.
Inscripción 9 con hoja M-797793 de fecha dos de julio de dos mil veinticuatro por el
registrador, don Gonzalo Aguilera Anegón.”
“Escritura de fusión por absorción otorgada por la sociedad ‘Contoy Holding SL’
(sociedad absorbente), y la sociedad ‘Agastia 17 SL’ (sociedad absorbida).
Número cinco mil seiscientos ochenta y cuatro.
Autorizada el día quince de noviembre de dos mil veintitrés.
Inscripción 5 con hoja M-488072 de fecha diez de diciembre de dos mil veinticuatro
por el registrador, don Alberto Yusta Benach.
“Escritura de fusión impropia de las sociedades:
‘Neuromed Hispania, SLU’ (sociedad absorbente).
‘Sociedad de Desarrollo de Técnicas Quirúrgicas, SL’ (sociedad absorbida).
Número cinco mil ciento setenta y uno (5171).
Autorizada el día veintidós de octubre de dos mil veinticuatro.
Inscripción 3 con hoja M-494536, de la entidad Sociedad de Desarrollo de Técnicas
Quirúrgicas SL, veintiocho de enero de dos mil veinticinco por la registradora, doña
María Consuelo Ribera Pont.”
Sobre el supuesto defecto 1 de la nota de calificación.
El Real Decreto-ley 5/2023 en materia de modificaciones estructurales es una
transposición al derecho nacional de la Directiva (UE 2019/2121) del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva
(UE 2017/1132) en lo que ataña a transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.
En ella, cuando la Directiva se refiere al requisito del cumplimiento de las
obligaciones fiscales, sociales y administrativas de las sociedades, se refiere en todo
momento a las exigidas por la legislación del estado correspondiente. Cierto es que en
su considerando número 53, se hace constar que la Directiva no afecta a las
disposiciones legales o administrativas del derecho nacional en materia de impuestos de
los estados miembros o sus subdivisiones territoriales y administrativas, incluidas las que
atañen al cumplimiento de las normas fiscales en las operaciones transfronterizas, pero
precisamente esta norma lo que pone de manifiesto es que hubiera sido posible quizás
en la transposición, el que se hubiera introducido la exigencia que pretende imponer el
Registrador, en el sentido de acreditar el cumplimiento de las obligaciones fiscales de
todas las administraciones públicas, no solamente en la nacional sino también en las
territoriales, pero lo cierto es que la norma nada dice al respecto.
El Real Decreto-ley 5/2023 se limita en su artículo 40.9.º, a exigir como una de las
menciones contempladas en el proyecto de fusión, la acreditación de encontrarse al
corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social,
y en este caso, las obligaciones tributarias se está refiriendo a las obligaciones tributarias
con la Hacienda Pública Española.
Por otra parte, no tendría sentido otra cosa, por cuanto la sociedad puede tener
múltiples establecimientos o locales abiertos al público, su domicilio fiscal puede ser
diferente al propio domicilio social y no puede pretender la norma la aportación por la
sociedad de informaciones fiscales de entidades locales o de las propias comunidades
autónomas donde pueda tener la sociedad diferentes establecimientos.
cve: BOE-A-2025-9783
Verificable en https://www.boe.es
Segundo.
Núm. 119
Sábado 17 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 64375
Autorizada el dieciséis de octubre de dos mil veinticuatro. Inscripción 9 con hoja
M-662251, de la entidad Arenas Capital Investments SL.
Inscrita el día ocho de noviembre de dos mil veinticuatro, por la registradora doña
María Victoria Arizmendi Gutiérrez.”
“Escritura de fusión por absorción de la sociedad ‘Inmobiliaria Padilla, SAU por parte
de la sociedad ‘Labadera Investment, SL’.
Número dos mil ochocientos ochenta y uno.
Autorizada el día siete de junio de dos mil veinticuatro.
Inscripción 9 con hoja M-797793 de fecha dos de julio de dos mil veinticuatro por el
registrador, don Gonzalo Aguilera Anegón.”
“Escritura de fusión por absorción otorgada por la sociedad ‘Contoy Holding SL’
(sociedad absorbente), y la sociedad ‘Agastia 17 SL’ (sociedad absorbida).
Número cinco mil seiscientos ochenta y cuatro.
Autorizada el día quince de noviembre de dos mil veintitrés.
Inscripción 5 con hoja M-488072 de fecha diez de diciembre de dos mil veinticuatro
por el registrador, don Alberto Yusta Benach.
“Escritura de fusión impropia de las sociedades:
‘Neuromed Hispania, SLU’ (sociedad absorbente).
‘Sociedad de Desarrollo de Técnicas Quirúrgicas, SL’ (sociedad absorbida).
Número cinco mil ciento setenta y uno (5171).
Autorizada el día veintidós de octubre de dos mil veinticuatro.
Inscripción 3 con hoja M-494536, de la entidad Sociedad de Desarrollo de Técnicas
Quirúrgicas SL, veintiocho de enero de dos mil veinticinco por la registradora, doña
María Consuelo Ribera Pont.”
Sobre el supuesto defecto 1 de la nota de calificación.
El Real Decreto-ley 5/2023 en materia de modificaciones estructurales es una
transposición al derecho nacional de la Directiva (UE 2019/2121) del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva
(UE 2017/1132) en lo que ataña a transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.
En ella, cuando la Directiva se refiere al requisito del cumplimiento de las
obligaciones fiscales, sociales y administrativas de las sociedades, se refiere en todo
momento a las exigidas por la legislación del estado correspondiente. Cierto es que en
su considerando número 53, se hace constar que la Directiva no afecta a las
disposiciones legales o administrativas del derecho nacional en materia de impuestos de
los estados miembros o sus subdivisiones territoriales y administrativas, incluidas las que
atañen al cumplimiento de las normas fiscales en las operaciones transfronterizas, pero
precisamente esta norma lo que pone de manifiesto es que hubiera sido posible quizás
en la transposición, el que se hubiera introducido la exigencia que pretende imponer el
Registrador, en el sentido de acreditar el cumplimiento de las obligaciones fiscales de
todas las administraciones públicas, no solamente en la nacional sino también en las
territoriales, pero lo cierto es que la norma nada dice al respecto.
El Real Decreto-ley 5/2023 se limita en su artículo 40.9.º, a exigir como una de las
menciones contempladas en el proyecto de fusión, la acreditación de encontrarse al
corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social,
y en este caso, las obligaciones tributarias se está refiriendo a las obligaciones tributarias
con la Hacienda Pública Española.
Por otra parte, no tendría sentido otra cosa, por cuanto la sociedad puede tener
múltiples establecimientos o locales abiertos al público, su domicilio fiscal puede ser
diferente al propio domicilio social y no puede pretender la norma la aportación por la
sociedad de informaciones fiscales de entidades locales o de las propias comunidades
autónomas donde pueda tener la sociedad diferentes establecimientos.
cve: BOE-A-2025-9783
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Segundo.
