BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122

Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66132

El compareciente actúa, por lo tanto, según la escritura, como apoderado. Sin
embargo, no es un poder que haya sido al parecer elevado a escritura pública.
(Artículo 1280 del Código Civil.)
No, por lo tanto, ni como administrador de la sociedad, ni hipotéticamente, como
persona facultada por la junta para elevar a documento público un determinado acuerdo
social. (Además ya veremos los problemas que plantea la validez de los acuerdos de la
Junta que se citan.)
No resulta acreditado el poder en virtud del cual actúe el compareciente (Artículo 18
de la ley hipotecaria), por contra del acta de la junta General extraordinaria y Universal a
la que luego haremos referencia con mayor detenimiento, celebrada el 27 de febrero
de 2024 en Miami, resulta que se procede a cesar al administrador social y al
nombramiento de un nuevo administrador único. Sin embargo, dichos acuerdos sociales
de cambio de administrador social no constan inscritas en el Registro Mercantil, sino que
resultan contradictorios con lo que este pública.
Ello implica que la remoción o sustitución del administrador que figura en el Registro
en virtud de una decisión del órgano social competente o en virtud de una orden judicial
debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español (artículo 147
y 148 del RRM). A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar, conforme a la ley
española, la regularidad de la sustitución del administrador. En particular, la legitimidad
de la intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de una
autoridad designada en virtud de una decisión judicial, requeriría el previo
reconocimiento o execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su
actuación conforme a la ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por su
parte, ni el notario ni el registrador de la propiedad pueden aceptar un apoderamiento a
través de un acta de la junta de accionistas presidida por el representante judicial, en
sustitución de los socios, en virtud de una decisión judicial no reconocida en España.
Por otro lado, conforme a la legislación española el apoderamiento debe ser
conferido por el órgano de administración y no por la Junta de Accionistas.
Autocontratación.

Como ha indicado en la escritura comparece una única persona física tanto en
representación de la entidad transmitente como de la adquirente.
Respecto de don C. A. A. en cuanto interviene en su condición de administrador
único de la sociedad Fsadcv España S.L.U., no se acredita que esté salvada la
autocontratación a través del correspondiente acuerdo de la junta de accionistas.
Y en cuanto a la transmitente, Leadman Trade España SA, se autoriza en el acuerdo
de la Junta de Accionistas, por lo que será necesario acreditar la validez formal y
material y la eficacia en España del acuerdo formalizado en el extranjero. Pero ello no se
acredita como se indica a continuación.
la Dirección General ha considerado que la calificación registral, al amparo de lo
previsto en el artículo 18 de la Ley Hipotecario, se extiende a la existencia o no de
autocontratación, entendiendo que la reseña identificativa que el notario hace ha de
comprender la mención expresa de la licencia para autocontratar, como parte esencial de
la legitimación de la actuación del representante. Por dicho motivo, en este caso, se
considera incongruente el juicio de suficiencia notarial emitido conforme al artículo 98 de
la Ley 27/2001 de 24 de diciembre ya que existe un supuesto de conflicto de intereses
no salvado. Resoluciones de la D.G.R.N. de 18 de julio de 2006, 22 de mayo y 18 de
diciembre de 2012 y de 30 de junio de 2014.
Dicha doctrina ha sido reiterada en la Resolución de 11 de octubre de 2017 y la
de 24 de septiembre de 2024.

cve: BOE-A-2025-10056
Verificable en https://www.boe.es

b)