Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10062)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 4 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66371
pudiera ser presentado de nuevo el título, con los documentos subsanatorios o
complementarios correspondientes, y así obtener una calificación nueva sobre estos
(cfr., por todas, las Resoluciones de esta Dirección General de 19 de enero y 13 de
octubre de 2015, 21 de julio de 2017, 31 de octubre de 2018, 30 de enero de 2019, 2 de
junio de 2020, 7 de julio de 2022, 30 de mayo de 2024 y 4 de febrero de 2025, entre
otras muchas).
Por ello, no pueden ser tomados en consideración para resolver este recurso los
demás documentos complementarios presentados por el recurrente con su escrito de
impugnación.
Igualmente, debe quedar excluido, por no haber sido recurrido, el defecto relativo a la
falta de la inscripción en el Registro Mercantil español de la remoción o sustitución del
administrador que figura en dicho Registro.
3. En cuanto a la cuestión sustantiva planteada a la que se debe ceñir este recurso,
considera el registrador que debe acreditarse la eficacia en España de los actos y
documentos otorgados en el extranjero que sirven de base a la actuación de quien
comparece como representante de la sociedad titular registral de los bienes objeto de
transmisión: por un lado, los acuerdos adoptados por la junta general y extraordinaria de
accionistas de la sociedad «Leadman Trade España, S.L.» el día 27 de febrero de 2024;
y, por otro, la sentencia dictada el 30 de julio de 2019 por la Corte de Distrito para el
Undécimo Circuito Judicial en y para el Condado de Miami-Dade, Florida en cuya
ejecución se adoptan estos acuerdos.
Debe comenzarse por el estudio de los dos documentos esenciales que se incorporan a
la escritura objeto la calificación impugnada y en los que se basa la calificación, como son,
por un lado, el acta que recoge los acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad
transmitente, y, por otro, las resoluciones del Tribunal de Miami-Dade.
En relación con los primeros, debe recordarse que al tener la sociedad cedente
domicilio social en España, y, por ende, nacionalidad española, queda sujeta al régimen
jurídico de la Ley de Sociedades de Capital (cfr. artículo 8).
Tratándose de una sociedad de capital, la determinación de la voluntad social está
sujeta a severos requisitos que aseguran tanto que la posición jurídica de los socios es
respetada como que los eventuales derechos de terceros no se ven conculcados.
Dejando ahora de lado estos últimos, el ordenamiento regula la forma en que se
considera conformada la voluntad social, así como la forma en que debe constar
expresada. Con esta finalidad, el ordenamiento regula por un lado los requisitos
sustantivos para que se considere adoptado un determinado acuerdo social expresivo de
la voluntad social (artículos 159, 191, 199 y 285 de la Ley de Sociedades de Capital) y
por otro los requisitos formales relativos a cómo deben quedar debidamente plasmados
en un acta de junta general (artículo 202 de la misma ley), las personas legitimadas para
elaborarlas (artículo 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil), las personas
que pueden certificar de su contenido (artículo 109 del Reglamento del Registro
Mercantil) y las personas que pueden comparecer ante notario y elevarlo a público para
reflejar la voluntad social (artículo 108 del mismo Reglamento).
Respecto de estos últimos requisitos, según el apartado 2 del citado artículo 202 de
la Ley de Sociedades de Capital, «el acta deberá ser aprobada por la propia junta al final
de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la
junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por
la minoría», y el artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que: «1. Las
actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto,
por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el
propio órgano al final de la reunión (…) 3. Una vez que conste en el acta su aprobación,
será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien
hubiera actuado en ella como Presidente (…)».
En el presente caso, resulta del acta incorporada a la escritura que la firma y el sello
del secretario y el presidente han sido suplidas por quienes ejercen análogas funciones a
las de un letrado de la Administración de Justicia en el Tribunal de Miami-Dade por orden
cve: BOE-A-2025-10062
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66371
pudiera ser presentado de nuevo el título, con los documentos subsanatorios o
complementarios correspondientes, y así obtener una calificación nueva sobre estos
(cfr., por todas, las Resoluciones de esta Dirección General de 19 de enero y 13 de
octubre de 2015, 21 de julio de 2017, 31 de octubre de 2018, 30 de enero de 2019, 2 de
junio de 2020, 7 de julio de 2022, 30 de mayo de 2024 y 4 de febrero de 2025, entre
otras muchas).
Por ello, no pueden ser tomados en consideración para resolver este recurso los
demás documentos complementarios presentados por el recurrente con su escrito de
impugnación.
Igualmente, debe quedar excluido, por no haber sido recurrido, el defecto relativo a la
falta de la inscripción en el Registro Mercantil español de la remoción o sustitución del
administrador que figura en dicho Registro.
3. En cuanto a la cuestión sustantiva planteada a la que se debe ceñir este recurso,
considera el registrador que debe acreditarse la eficacia en España de los actos y
documentos otorgados en el extranjero que sirven de base a la actuación de quien
comparece como representante de la sociedad titular registral de los bienes objeto de
transmisión: por un lado, los acuerdos adoptados por la junta general y extraordinaria de
accionistas de la sociedad «Leadman Trade España, S.L.» el día 27 de febrero de 2024;
y, por otro, la sentencia dictada el 30 de julio de 2019 por la Corte de Distrito para el
Undécimo Circuito Judicial en y para el Condado de Miami-Dade, Florida en cuya
ejecución se adoptan estos acuerdos.
Debe comenzarse por el estudio de los dos documentos esenciales que se incorporan a
la escritura objeto la calificación impugnada y en los que se basa la calificación, como son,
por un lado, el acta que recoge los acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad
transmitente, y, por otro, las resoluciones del Tribunal de Miami-Dade.
En relación con los primeros, debe recordarse que al tener la sociedad cedente
domicilio social en España, y, por ende, nacionalidad española, queda sujeta al régimen
jurídico de la Ley de Sociedades de Capital (cfr. artículo 8).
Tratándose de una sociedad de capital, la determinación de la voluntad social está
sujeta a severos requisitos que aseguran tanto que la posición jurídica de los socios es
respetada como que los eventuales derechos de terceros no se ven conculcados.
Dejando ahora de lado estos últimos, el ordenamiento regula la forma en que se
considera conformada la voluntad social, así como la forma en que debe constar
expresada. Con esta finalidad, el ordenamiento regula por un lado los requisitos
sustantivos para que se considere adoptado un determinado acuerdo social expresivo de
la voluntad social (artículos 159, 191, 199 y 285 de la Ley de Sociedades de Capital) y
por otro los requisitos formales relativos a cómo deben quedar debidamente plasmados
en un acta de junta general (artículo 202 de la misma ley), las personas legitimadas para
elaborarlas (artículo 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil), las personas
que pueden certificar de su contenido (artículo 109 del Reglamento del Registro
Mercantil) y las personas que pueden comparecer ante notario y elevarlo a público para
reflejar la voluntad social (artículo 108 del mismo Reglamento).
Respecto de estos últimos requisitos, según el apartado 2 del citado artículo 202 de
la Ley de Sociedades de Capital, «el acta deberá ser aprobada por la propia junta al final
de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la
junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por
la minoría», y el artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que: «1. Las
actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto,
por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el
propio órgano al final de la reunión (…) 3. Una vez que conste en el acta su aprobación,
será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien
hubiera actuado en ella como Presidente (…)».
En el presente caso, resulta del acta incorporada a la escritura que la firma y el sello
del secretario y el presidente han sido suplidas por quienes ejercen análogas funciones a
las de un letrado de la Administración de Justicia en el Tribunal de Miami-Dade por orden
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