Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10057)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Getafe n.º 2 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Tercero.
Sec. III. Pág. 66183
Sobre la validez del acuerdo de la junta.
3.1 El primero es que, según refiere, “(…) tratándose de una sociedad con domicilio
en España, carecen de competencia judicial internacional los tribunales de Miami para
dictar decisiones u ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad
española incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la
designación de apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de
los socios por el representante judicial, se adecúen o no a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad” y cita en apoyo de su fundamento los artículos 22.b)
LOPJ y artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012 (“Bruselas I bis”).
Sobre este punto, no podemos sino discrepar al partir el Sr. Registrador de un error
de base y es que el Tribunal de Miami-Dade no está decidiendo respecto de Leadman
España, sociedad que no es parte en el procedimiento que termina por la transacción
homologada por sentencia firme de 30 de julio de 2019, sino que el codemandado en el
citado procedimiento y quien se obliga a adoptar acuerdos societarios en Leadman
España es el Sr. Don R. A. O. A., socio titular del 51 % de cuota de forma directa y
del 49 % de forma indirecta a través de Leadman Trade S.A. de C.V.
Por tanto, el Tribunal de Miami-Dade no está adoptando decisiones de las previstas
en el artículo 22.b) LOPJ, ni de constitución, ni de validez, nulidad o disolución de
Leadman España, con domicilio en territorio español, sino ejecutando una obligación de
hacer asumida previa y voluntariamente en sede de transacción por el socio directo o
indirecto de Leadman España.
3.2 En congruencia con lo anterior, la obligación contenida en la citada resolución lo
es “de hacer” y dirigida –entre otros– al socio directo e indirecto de Leadman España, en
el sentido de que este se comprometía a firmar los documentos públicos y privados para
hacer efectivo el cumplimiento de tal pronunciamiento. Obligación que, se insiste,
asumen en sede de una transacción homologada.
Lo que se presenta a inscripción es una escritura otorgada precisamente en
cumplimiento de una resolución judicial que homologa un acuerdo transaccional, en tanto
que título que lleva aparejado ejecución ex artículos 1.816 CC, en correlación con los
artículos 415.2 y 517.3 LEC. Escritura que ha sido otorgada, tras superar el conflicto de
interés con la transacción y renuncia de intereses sobre los activos de Leadman España
y salvando la autocontratación.
Por ello, tratándose de un acuerdo por el que se conviene que “(…) En apoyo a la
entrega de su interés en la Propiedad Española, los O. deberán ejecutar todos los
documentos necesarios, y/o ordenar a Leadman Trade España, S.L. a ejecutar todos los
documentos necesarios, para permitir la transferencia de los bienes inmuebles y los
ingresos bancarios en el Anexo ‘E’ a corporaciones u otras entidades que serán
establecidas por un receptor (…)”, por la resolución que homologaba la referida
transacción más que obligarse a emitir una declaración de voluntad que ya consta
expresada, condenaba a hacer, esto es a otorgar los documentos necesarios para
permitir la transmisión de los activos, tratándose de una condena de las previstas en el
artículo 706 LEC, no personalísima, ya que, conforme previene el artículo 189 LSC, el
voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase
de junta general podrá delegarse.
Siendo esto así, como quiera que el Sr. O. A. no lo llevara a cabo en el plazo
señalado por el Juzgador, Ficrea, en tanto que ejecutante, pidió que se le facultare para
encargarlo a un tercero, a costa del ejecutado y así resolvió el Juzgador en las
resoluciones que hemos acompañado de 22 de noviembre de 2023 y 25 de enero
de 2024.
3.3 Adicionalmente impugnamos con el presente recurso la afirmación del Sr.
Registrador de que no puede el Juzgado integrar la voluntad social, toda vez (i) se insiste
en que la voluntad no se integra pues ya la dejó clara el socio directo e indirecto
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
Se cuestiona por el [sic] Sra. Registradora la validez de los acuerdos adoptados por
el Juzgado de Miami-Dade, por dos motivos que pasamos a cuestionar:
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Tercero.
Sec. III. Pág. 66183
Sobre la validez del acuerdo de la junta.
3.1 El primero es que, según refiere, “(…) tratándose de una sociedad con domicilio
en España, carecen de competencia judicial internacional los tribunales de Miami para
dictar decisiones u ordenar medida alguna que afecte a la vida orgánica de la sociedad
española incluyendo la sustitución de los representantes legales de la sociedad, la
designación de apoderados o la celebración de juntas de accionistas con sustitución de
los socios por el representante judicial, se adecúen o no a la ley española o a los
estatutos sociales de la sociedad” y cita en apoyo de su fundamento los artículos 22.b)
LOPJ y artículo 24.2.º del Reglamento (UE) núm. 1215/2012 (“Bruselas I bis”).
Sobre este punto, no podemos sino discrepar al partir el Sr. Registrador de un error
de base y es que el Tribunal de Miami-Dade no está decidiendo respecto de Leadman
España, sociedad que no es parte en el procedimiento que termina por la transacción
homologada por sentencia firme de 30 de julio de 2019, sino que el codemandado en el
citado procedimiento y quien se obliga a adoptar acuerdos societarios en Leadman
España es el Sr. Don R. A. O. A., socio titular del 51 % de cuota de forma directa y
del 49 % de forma indirecta a través de Leadman Trade S.A. de C.V.
Por tanto, el Tribunal de Miami-Dade no está adoptando decisiones de las previstas
en el artículo 22.b) LOPJ, ni de constitución, ni de validez, nulidad o disolución de
Leadman España, con domicilio en territorio español, sino ejecutando una obligación de
hacer asumida previa y voluntariamente en sede de transacción por el socio directo o
indirecto de Leadman España.
3.2 En congruencia con lo anterior, la obligación contenida en la citada resolución lo
es “de hacer” y dirigida –entre otros– al socio directo e indirecto de Leadman España, en
el sentido de que este se comprometía a firmar los documentos públicos y privados para
hacer efectivo el cumplimiento de tal pronunciamiento. Obligación que, se insiste,
asumen en sede de una transacción homologada.
Lo que se presenta a inscripción es una escritura otorgada precisamente en
cumplimiento de una resolución judicial que homologa un acuerdo transaccional, en tanto
que título que lleva aparejado ejecución ex artículos 1.816 CC, en correlación con los
artículos 415.2 y 517.3 LEC. Escritura que ha sido otorgada, tras superar el conflicto de
interés con la transacción y renuncia de intereses sobre los activos de Leadman España
y salvando la autocontratación.
Por ello, tratándose de un acuerdo por el que se conviene que “(…) En apoyo a la
entrega de su interés en la Propiedad Española, los O. deberán ejecutar todos los
documentos necesarios, y/o ordenar a Leadman Trade España, S.L. a ejecutar todos los
documentos necesarios, para permitir la transferencia de los bienes inmuebles y los
ingresos bancarios en el Anexo ‘E’ a corporaciones u otras entidades que serán
establecidas por un receptor (…)”, por la resolución que homologaba la referida
transacción más que obligarse a emitir una declaración de voluntad que ya consta
expresada, condenaba a hacer, esto es a otorgar los documentos necesarios para
permitir la transmisión de los activos, tratándose de una condena de las previstas en el
artículo 706 LEC, no personalísima, ya que, conforme previene el artículo 189 LSC, el
voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase
de junta general podrá delegarse.
Siendo esto así, como quiera que el Sr. O. A. no lo llevara a cabo en el plazo
señalado por el Juzgador, Ficrea, en tanto que ejecutante, pidió que se le facultare para
encargarlo a un tercero, a costa del ejecutado y así resolvió el Juzgador en las
resoluciones que hemos acompañado de 22 de noviembre de 2023 y 25 de enero
de 2024.
3.3 Adicionalmente impugnamos con el presente recurso la afirmación del Sr.
Registrador de que no puede el Juzgado integrar la voluntad social, toda vez (i) se insiste
en que la voluntad no se integra pues ya la dejó clara el socio directo e indirecto
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
Se cuestiona por el [sic] Sra. Registradora la validez de los acuerdos adoptados por
el Juzgado de Miami-Dade, por dos motivos que pasamos a cuestionar:
