Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10057)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Getafe n.º 2 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Primero.
Sec. III. Pág. 66170
Representación y autocontratación.
En la escritura comparece una sola persona, don C. A. A., quien por un lado actúa
como administrador único de la sociedad Fsadcv España S.LU., y simultáneamente
como apoderado de la entidad transmitente Leadman Trade España, S.L.
Consultado el contenido del Registro Mercantil, de forma electrónica, resulta que el
administrador de la sociedad Leadman Trade España, S.L., es en la actualidad don
J. C. M. R. habiendo sido nombrado administrador Único, con carácter indefinido el día 3
de mayo de 2023.
El Art. 20 del C.d.C establece:
1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro
están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se
inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
Y el Art. 21 señala: 1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceres
de buena fe desde su publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”. Quedan a
salvo los efectos propios de la inscripción.
En la escritura se indica que “actúa como apoderado resultando especialmente
facultado para este acto por acuerdo de la junta general Extraordinaria y Universal de 27
de febrero de 2024 apoderamiento que asegura vigente, que tengo la vista”.
El compareciente actúa, por lo tanto, según la escritura, como apoderado. Sin
embargo, no es un poder que haya sido al parecer elevado a escritura pública.
(Artículo 1280 del Código Civil.)
No, por lo tanto, ni como administrador de la sociedad, ni hipotéticamente, como
persona facultada por la junta para elevar a documento público un determinado acuerdo
social. (Además ya veremos los problemas que plantea la validez de los acuerdos de la
Junta que se citan.)
No resulta acreditado el poder en virtud del cual actúe el compareciente. (Artículo 18
de la ley hipotecaria), por contra del acta de la Junta General extraordinaria y Universal a
la que luego haremos referencia con mayor detenimiento, celebrada el 27 de febrero
de 2024 en Miami, resulta que se procede a cesar al administrador social y al
nombramiento de un nuevo administrador único. Sin embargo, dichos acuerdos sociales
de cambio de administrador social no constan inscritas en el Registro Mercantil, sino que
resultan contradictorios con lo que éste pública.
Ello implica que la remoción o sustitución del administrador que figura en el
Registro en virtud de una decisión del órgano social competente o en virtud de una
orden judicial debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español
(artículo 147 y 148 del RRM). A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar,
conforme a la ley española, la regularidad de la sustitución del administrador. En
particular la legitimidad de la intervención en las decisiones sociales, en sustitución de
los socios, de una autoridad designada en virtud de una decisión judicial, requeriría el
previo reconocimiento o execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su
actuación conforme a la ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por
su parte, ni el notario ni el registrador de la propiedad pueden aceptar un
apoderamiento a través de un acta de la junta de accionistas presidida por el
representante judicial, en sustitución de los socios, en virtud de una decisión judicial no
reconocida en España.
Por otro lado, conforme a la legislación española el apoderamiento debe ser
conferido por el órgano de administración y no por la Junta de Accionistas.
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
A) Representación de Leadman. No resulta suficientemente acreditada por los
siguientes motivos:
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Primero.
Sec. III. Pág. 66170
Representación y autocontratación.
En la escritura comparece una sola persona, don C. A. A., quien por un lado actúa
como administrador único de la sociedad Fsadcv España S.LU., y simultáneamente
como apoderado de la entidad transmitente Leadman Trade España, S.L.
Consultado el contenido del Registro Mercantil, de forma electrónica, resulta que el
administrador de la sociedad Leadman Trade España, S.L., es en la actualidad don
J. C. M. R. habiendo sido nombrado administrador Único, con carácter indefinido el día 3
de mayo de 2023.
El Art. 20 del C.d.C establece:
1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro
están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se
inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.
Y el Art. 21 señala: 1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceres
de buena fe desde su publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”. Quedan a
salvo los efectos propios de la inscripción.
En la escritura se indica que “actúa como apoderado resultando especialmente
facultado para este acto por acuerdo de la junta general Extraordinaria y Universal de 27
de febrero de 2024 apoderamiento que asegura vigente, que tengo la vista”.
El compareciente actúa, por lo tanto, según la escritura, como apoderado. Sin
embargo, no es un poder que haya sido al parecer elevado a escritura pública.
(Artículo 1280 del Código Civil.)
No, por lo tanto, ni como administrador de la sociedad, ni hipotéticamente, como
persona facultada por la junta para elevar a documento público un determinado acuerdo
social. (Además ya veremos los problemas que plantea la validez de los acuerdos de la
Junta que se citan.)
No resulta acreditado el poder en virtud del cual actúe el compareciente. (Artículo 18
de la ley hipotecaria), por contra del acta de la Junta General extraordinaria y Universal a
la que luego haremos referencia con mayor detenimiento, celebrada el 27 de febrero
de 2024 en Miami, resulta que se procede a cesar al administrador social y al
nombramiento de un nuevo administrador único. Sin embargo, dichos acuerdos sociales
de cambio de administrador social no constan inscritas en el Registro Mercantil, sino que
resultan contradictorios con lo que éste pública.
Ello implica que la remoción o sustitución del administrador que figura en el
Registro en virtud de una decisión del órgano social competente o en virtud de una
orden judicial debe figurar inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español
(artículo 147 y 148 del RRM). A tal efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar,
conforme a la ley española, la regularidad de la sustitución del administrador. En
particular la legitimidad de la intervención en las decisiones sociales, en sustitución de
los socios, de una autoridad designada en virtud de una decisión judicial, requeriría el
previo reconocimiento o execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su
actuación conforme a la ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por
su parte, ni el notario ni el registrador de la propiedad pueden aceptar un
apoderamiento a través de un acta de la junta de accionistas presidida por el
representante judicial, en sustitución de los socios, en virtud de una decisión judicial no
reconocida en España.
Por otro lado, conforme a la legislación española el apoderamiento debe ser
conferido por el órgano de administración y no por la Junta de Accionistas.
cve: BOE-A-2025-10057
Verificable en https://www.boe.es
A) Representación de Leadman. No resulta suficientemente acreditada por los
siguientes motivos:
