BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66212

veracidad, validez y vigencia del nombramiento desvirtuando la presunción de exactitud
derivada de la inscripción en dicho Registro.
En este sentido se pronuncia la Resolución de la Dirección General de 8 de Julio
de 2013: “La inscripción del nombramiento o poder en el Registro Mercantil no es precisa
para la válida existencia del nombramiento o poder, aunque sí para su plena eficacia
frente a terceros, incluso de buena fe (cfr. artículo 21 del Código de Comercio y 9 del
Reglamento de Registro Mercantil). La falta del dato de la inscripción en el Registro
Mercantil como revelador de la válida existencia de la representación alegada, puede ser
suplida por la reseña en el título inscribible de aquellos datos y documentos que pongan
de manifiesto la válida designación del representante social o apoderado general por
haber sido nombrado con los requisitos y formalidades legales y estatutarias por órgano
social competente y vigente en el momento del nombramiento (vid. Resolución de esta
Dirección General de 4 de junio de 1998). Las normas protectoras del tercero de buena
fe que adquiere de representante con cargo no inscrito, o incluso extinguido (vid.
artículo 1738 del Código Civil), no son, sin embargo, suficientes en estos casos, en tanto
en cuanto no se desvirtúe la presunción de validez y exactitud del contenido registral a
través de los actos y acuerdos adoptados por la sociedad con los requisitos y garantías
exigidos por la legislación mercantil que permitan concluir la congruencia de dicho
nombramiento con la situación que publica el Registro Mercantil y la plena legitimación
del otorgante para actuar en nombre de la sociedad evitando el acceso de situaciones
claudicantes al Registro de la Propiedad (cfr. artículos 1, 18, 20, 38 y 40 de la Ley
Hipotecaria, y 20.1, en cuanto a la presunción de exactitud y validez del contenido
registral, 21, en cuanto a los efectos de la publicidad registral, y 22.2 en cuanto a la
inscripción obligatoria del nombramiento y cese de administradores y poderes generales,
todos del Código de Comercio, y concordantes 4, 7, 8, 9 del Reglamento de Registro
Mercantil)... De ahí que en estos casos de falta de inscripción del nombramiento de
administrador en el Registro Mercantil, la reseña identificativa del documento o
documentos fehacientes de los que resulte la representación acreditada al notario
autorizante de la escritura deba contener todas las circunstancias que legalmente sean
procedentes para entender válidamente hecho el nombramiento de administrador por
constar el acuerdo válido del órgano social competente para su nombramiento
debidamente convocado, la aceptación de su nombramiento y, en su caso, notificación o
consentimiento de los titulares de los anteriores cargos inscritos en términos que hagan
compatible y congruente la situación registral con la extrarregistral (vid. artículos 12, 77
a 80, y, 108, 109 y 111 del Reglamento del Registro Mercantil, y 222.8 de la Ley
Hipotecaria y 110.1 de la Ley 24/2001); todo ello para que pueda entenderse desvirtuada
la presunción de exactitud de los asientos del Registro Mercantil y que, en el presente
caso, se hallan en contradicción con la representación alegada en la escritura calificada.
Así lo exige también la transparencia debida en el ejercicio de la representación, ya sea
voluntaria u orgánica, a los efectos legalmente prevenidos: identificación de los sujetos
en el tráfico jurídico, control de cobros y pagos, prevención del blanqueo de capitales,
responsabilidad civil, administrativa y penal de los administradores y en general el control
público de las transmisiones de activos’.” Dicha doctrina ha sido reiterada en la de 29 de
septiembre de 2016.
La remoción o sustitución del administrador que figura en el Registro en virtud de una
decisión del órgano social competente o en virtud de una orden judicial debe figurar
inscrita, con carácter previo, en el Registro Mercantil español (artículo 297 RRM). A tal
efecto, el Registrador Mercantil deberá evaluar, conforme a la ley española, la
regularidad de la sustitución del administrador. En particular, la legitimidad de la
intervención en las decisiones sociales, en sustitución de los socios, de una autoridad
designada en virtud de una decisión judicial requeriría el previo reconocimiento o
execuátur de la decisión judicial y el control de legalidad de su actuación conforme a la
ley española que rige la validez de los acuerdos sociales. Por su parte, ni el notario ni el
registrador de la propiedad pueden aceptar un apoderamiento a través de un acta de la

cve: BOE-A-2025-10058
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