BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66006

1. En virtud del presente documento, el administrador único de la entidad con cargo
inscrito, don R. L. M., declara que como consecuencia de la compraventa de
participaciones sociales realizada en escritura pública autorizada ante el Notario de
Puerto del Carmen, don Javier Jiménez Cerrajería, el 31 de octubre de 2024,
número 1.797 de su protocolo- la sociedad ha perdido la condición de unipersonal. y
solicita la constancia en este Registro Mercantil de esta perdida.
2. No resulta del título que se le haya exhibido al Notario el libro registro de socios,
testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido.
Fundamentos de Derecho.
1. Vistos los artículos 203 del Reglamento del Registro Mercantil, 13 y siguientes de
la Ley de Sociedades de Capital, y la resolución de 20 de mayo de 2.006 de la DGRN, el
documento calificado adolece del siguiente defecto subsanable: no haberse exhibido al
notario como base para el otorgamiento el libro-registro de socios, testimonio notarial del
mismo en lo que filera pertinente o certificación de su contenido, no siendo suficiente la
manifestación del administrador único –encargado de la llevanza y custodia del citado
Libro Registro de Socios– de su compromiso de hacer constar en aquel libro, la
transmisión de las participaciones sociales reseñada en el título que califico.
De la redacción de la específica norma reglamentaria se deduce como un “prius”,
que la unipersonalidad, perdida de la unipersonalidad o modificación del socio único,
conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a través de la
que dicha situación alcance publicidad en el Registro Mercantil.
Cosa distinta sería que dicha declaración de la perdida de la unipersonalidad se
hubiese hecho por el titular del órgano de administración con facultad certificante en la
misma escritura que diese acogida al negocio de transmisión de participaciones sociales
que provocan tal resultado.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento. en relación con la presente calificación: (…).
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Antonio Díaz
Marquina registrador Mercantil de Arrecife el día veintiséis de noviembre de dos mil
veinticuatro».
III
Contra la anterior nota de calificación, don Javier Jiménez Cerrajería, notario de Tías,
interpuso recurso el día 13 de enero de 2025 mediante escrito en el que alegaba lo
siguiente:
«Primero. (…).
Tercero. La reseñada Escritura, tal y como resulta del tenor de la misma y no es
ajeno al funcionario calificante, se otorga en unidad de acto y contexto, siguiendo el
orden lógico que implican los actos y negocios documentados, con otros dos títulos
públicos:
a) Bajo el número 1797 de protocolo: Escritura de elevación a público de acuerdos
sociales, a cuyo otorgamiento concurren el nuevo administrador nombrado y la
administradora saliente como cargo con facultad certificante inscrito en el registro
mercantil. En la misma se eleva a público por los acuerdos por los que se procede al
nombramiento de un nuevo administrador de la Sociedad que a la fecha de emisión de la
calificación objeto del presente recurso, en virtud de dicho título, consta inscrito en el
Registro Mercantil.
Las Sociedades limitadas, como sociedades cerradas en las que, de conformidad
con sus principios configuradores, se otorga especial atención a la persona de los
socios, la transmisión de las participaciones sociales a personas no socios se somete a
distintos requisitos, entre ellos su aprobación por la Junta General, por lo que el orden
lógico de las cosas es que en la misma junta que se autoriza la transmisión se proceda,

cve: BOE-A-2025-10041
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Núm. 122