BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025

Sec. III. Pág. 66007

en su caso, a la modificación de las personas que integrarán, tras dicha transmisión el
nuevo órgano de administración, máxime si atendemos al carácter ad solemnitem pero
no ad sustancia de la forma pública en la transmisión de participaciones sociales, que ha
declarado nuestro alto Tribunal (sentencia de 5 de enero de 2012) sin perjuicio del
carácter esencial de dicha forma pública para su oponibilidad a la Sociedad y para hacer
valer frente a la misma los derechos de socio.
b) Protocolo 1798: Compraventa de las participaciones sociales, por la que la socio
única transmite la totalidad de sus participaciones sociales de la Sociedad.
c) Protocolo 1799: Declaración de cese de la unipersonalidad, otorgada por
administrador de la compañía, nombrado con todos los requisitos de legalidad y
pendiente su inscripción en el registro mercantil. En relación a este título:
– No debe olvidarse el carácter meramente declarativo de la inscripción del
nombramiento de administrador en el Registro Mercantil. Entre otras- Resolución
DGRN 15 de diciembre de 2017 (BOE 04/01/2018) y Resolución de 3 de enero de 2022,
– Consta, tanto en el título, como del propio contenido de los asientos del registro, –
tanto del conjunto de los títulos presentados, como de los propios asientos del libro de
inscripción (recordamos que el nombramiento de nuevo administrador consta inscrito en
el Registro Mercantil),– no sólo datos suficientes para que el Registrador mercantil pueda
valorar la regularidad del nombramiento del administrador otorgante del título calificado,
sino que consta bajo la salvaguarda de los Tribunales, en virtud de la inscripción del
referido protocolo 1797/2024, la validez y vigencia del nombramiento de dicho
administrador.
Conviene, igualmente, traer a colación que la referida resolución de 28 de enero
de 2014 establece además que “Como ha declarado este Centro Directivo (vid.
Resoluciones de 5 de octubre y 6 de noviembre de 2012 y 24 de junio y 8 de julio
de 2013), es obligación de los registradores (un deber legal que les obliga no frente al
notario sino a la parte) practicar la inscripción de aquellos títulos que se ajustan a la
legalidad, que es la que, en último término, delimita su poder de control y justifica su
ejercicio, tal como resulta específicamente del artículo 18 de la Ley Hipotecaria
(artículos 15.2 de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de venta a Plazos de Bienes Muebles
y 15.1 de la Orden, de 19 de julio de 1999, por la que se aprueba la Ordenanza para el
Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, y disposición adicional única, apartado 6,
del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, en el caso del Registro de Bienes
Muebles), y más genéricamente pero decisivamente del artículo 103 de la Constitución”.
En virtud de todo lo expuesto la calificación recurrida es contraria a la doctrina de
este centro directivo, tanto la que resulta de la propia resolución de la DGRN de 20 de
mayo de 2006 que cita como fundamento de derecho la propia calificación recurrida,
como la dictada en la 28 de julio de 2023, (BOE 12 de octubre de 2023)».
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de enero de 2025, el registrador Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 13, 14, 105 y 106 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 5, 109, 108 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 de diciembre
de 1999, 10 de marzo de 2005, 20 de mayo de 2006 y 9 de marzo de 2015.
1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible una escritura otorgada
ante el notario ahora recurrente el día 31 de octubre de 2024, bajo el número 1.799 de
protocolo, por el administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada en la

cve: BOE-A-2025-10041
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 122