Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13509)
Resolución de 3 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de Tenerife, a la inscripción del cese de un administrador mancomunado y el nombramiento de otro de una sociedad mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 158
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87242
Notarial; 6, 7, 10, 102 y 200 del Reglamento del Registro Mercantil; 111, párrafo tercero,
y 432.2 del Reglamento Hipotecario; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de abril
de 1971, 30 de septiembre de 1985 y 4 de noviembre de 1992; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de octubre de 1955, 9 de enero
de 1991, 16 de febrero de 1995, 26 de julio de 1996, 13 de febrero, 25 de julio y 23 de
octubre de 1998, 5 de abril y 29 de octubre de 1999, 18 y 28 de abril de 2000, 31 de
marzo y 13 de noviembre de 2001, 8 de mayo de 2002, 31 de marzo de 2003, 6 de julio
y 14 de diciembre de 2004, 21 de diciembre de 2010, 3 de febrero y 10 de mayo de 2011,
5 de junio, 10 de octubre, 29 de noviembre y 20 de diciembre de 2012, 30 de mayo, 22
de julio y 5 de agosto de 2013, 31 de enero y 2 de agosto de 2014, 6 de marzo, 23 de
abril, 24 de julio y 6 de octubre de 2015, 16 de marzo y 24 de octubre de 2016, 3 de abril
de 2017 y 23, 24 y 29 de enero, 13 de febrero y 23 de julio de 2019, y las Resoluciones
de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de octubre y 12 de
noviembre de 2020.
1.
Son hechos relevantes para la resolución del recurso los siguientes:
Mediante escritura autorizada el día 22 de noviembre de 2024 por el notario de
Madrid, don Francisco Javier Gardeazábal del Río, con el número 4.662 de protocolo, se
formalizó el cese como administrador mancomunado de don J. M. S. y el nombramiento
de don J. C. R. como administrador mancomunado de dicha sociedad mercantil.
Son tres los defectos que indica la nota de calificación, limitándose al recurso al
segundo:
Se recurre la calificación, sólo en cuanto al segundo defecto de la nota, que dice así:
«En relación con la fundamentación jurídica de la calificación impugnada, esta parte
considera conforme el primero Fundamento jurídico de ellos, referido a la necesidad de
cumplir con la notificación fehaciente del cese y nuevo nombramiento conforme a lo
previsto en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil en relación con el
artículo 202 del Reglamento Notarial. Circunstancia que será debidamente subsanada
mediante el agotamiento de los medios de notificación previstos en el meritado
artículo 202 RN.
Asimismo, entiende esta parte que el Fundamento jurídico Tercero relativo al cierre
de la hoja registral de la sociedad como consecuencia de la falta de depósito de las
cve: BOE-A-2025-13509
Verificable en https://www.boe.es
– «A fin de tener por cumplida la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al
anterior titular, el administrador mancomunado cesado, don J. M. S., prevista en el
artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), –que ha de realizarse en
cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial–, y a la
vista de que se ha realizado por el notario autorizante sin éxito al domicilio del anterior
titular según el Registro: “Candelaria (…)”, ha de agotarse el esfuerzo de comunicación
al interesado dando cumplimiento a la otra forma de notificación consignada en el
referido artículo 202 del RN, cual es el envío por correo certificado con acuse de recibo,
dándose, entonces, por cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del RRM Resolución de
la DGSJFP de 30 de enero de 2012 (BOE de 20 de febrero de 2012)».
– El acuerdo de cese del administrador mancomunado inscrito, don J. M. S., y el
nombramiento de un nuevo administrador mancomunado, don J. C. R., se adoptó con el
voto a favor del 51 % del capital social y el voto en contra del 49 % del capital, «lo que
implica una modificación del órgano de administración para lo que se requiere conforme
al artículo 16.º de los estatutos sociales el voto a favor del 75 % del capital social -Art. 16
de los estatutos y Art. 200 del RRM».
– «La hoja abierta en este Registro a la sociedad se encuentra cerrada por no
haberse practicado el/los depósito/s de las cuentas anuales correspondientes al/los
ejercicio/s 2022 y 2023 (telemáticas calificadas) -artículo 378.1 del Reglamento del
Registro Mercantil».
Núm. 158
Miércoles 2 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 87242
Notarial; 6, 7, 10, 102 y 200 del Reglamento del Registro Mercantil; 111, párrafo tercero,
y 432.2 del Reglamento Hipotecario; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de abril
de 1971, 30 de septiembre de 1985 y 4 de noviembre de 1992; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de octubre de 1955, 9 de enero
de 1991, 16 de febrero de 1995, 26 de julio de 1996, 13 de febrero, 25 de julio y 23 de
octubre de 1998, 5 de abril y 29 de octubre de 1999, 18 y 28 de abril de 2000, 31 de
marzo y 13 de noviembre de 2001, 8 de mayo de 2002, 31 de marzo de 2003, 6 de julio
y 14 de diciembre de 2004, 21 de diciembre de 2010, 3 de febrero y 10 de mayo de 2011,
5 de junio, 10 de octubre, 29 de noviembre y 20 de diciembre de 2012, 30 de mayo, 22
de julio y 5 de agosto de 2013, 31 de enero y 2 de agosto de 2014, 6 de marzo, 23 de
abril, 24 de julio y 6 de octubre de 2015, 16 de marzo y 24 de octubre de 2016, 3 de abril
de 2017 y 23, 24 y 29 de enero, 13 de febrero y 23 de julio de 2019, y las Resoluciones
de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de octubre y 12 de
noviembre de 2020.
1.
Son hechos relevantes para la resolución del recurso los siguientes:
Mediante escritura autorizada el día 22 de noviembre de 2024 por el notario de
Madrid, don Francisco Javier Gardeazábal del Río, con el número 4.662 de protocolo, se
formalizó el cese como administrador mancomunado de don J. M. S. y el nombramiento
de don J. C. R. como administrador mancomunado de dicha sociedad mercantil.
Son tres los defectos que indica la nota de calificación, limitándose al recurso al
segundo:
Se recurre la calificación, sólo en cuanto al segundo defecto de la nota, que dice así:
«En relación con la fundamentación jurídica de la calificación impugnada, esta parte
considera conforme el primero Fundamento jurídico de ellos, referido a la necesidad de
cumplir con la notificación fehaciente del cese y nuevo nombramiento conforme a lo
previsto en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil en relación con el
artículo 202 del Reglamento Notarial. Circunstancia que será debidamente subsanada
mediante el agotamiento de los medios de notificación previstos en el meritado
artículo 202 RN.
Asimismo, entiende esta parte que el Fundamento jurídico Tercero relativo al cierre
de la hoja registral de la sociedad como consecuencia de la falta de depósito de las
cve: BOE-A-2025-13509
Verificable en https://www.boe.es
– «A fin de tener por cumplida la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al
anterior titular, el administrador mancomunado cesado, don J. M. S., prevista en el
artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), –que ha de realizarse en
cualquiera de las formas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial–, y a la
vista de que se ha realizado por el notario autorizante sin éxito al domicilio del anterior
titular según el Registro: “Candelaria (…)”, ha de agotarse el esfuerzo de comunicación
al interesado dando cumplimiento a la otra forma de notificación consignada en el
referido artículo 202 del RN, cual es el envío por correo certificado con acuse de recibo,
dándose, entonces, por cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del RRM Resolución de
la DGSJFP de 30 de enero de 2012 (BOE de 20 de febrero de 2012)».
– El acuerdo de cese del administrador mancomunado inscrito, don J. M. S., y el
nombramiento de un nuevo administrador mancomunado, don J. C. R., se adoptó con el
voto a favor del 51 % del capital social y el voto en contra del 49 % del capital, «lo que
implica una modificación del órgano de administración para lo que se requiere conforme
al artículo 16.º de los estatutos sociales el voto a favor del 75 % del capital social -Art. 16
de los estatutos y Art. 200 del RRM».
– «La hoja abierta en este Registro a la sociedad se encuentra cerrada por no
haberse practicado el/los depósito/s de las cuentas anuales correspondientes al/los
ejercicio/s 2022 y 2023 (telemáticas calificadas) -artículo 378.1 del Reglamento del
Registro Mercantil».
