BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 2 de julio de 2025

Sec. III. Pág. 87320

en cuestión es una sociedad holding, cuya esencia radica precisamente en la
administración y gestión activa de sus participaciones.
La titularidad de participaciones en otras sociedades no implica por sí sola el ejercicio
de una gestión activa sobre las mismas. De hecho, un titular puede limitarse a una mera
tenencia patrimonial sin intervenir en la dirección de las sociedades participadas o, en su
caso, delegar dicha gestión en terceros. En el presente caso, los estatutos de la
sociedad definen expresamente su objeto como la dirección y gestión de sus
participaciones mediante la organización de medios personales y, en su caso, la
dirección y control efectivo de las entidades participadas, incluyendo su presencia en los
órganos de administración cuando resulte oportuno.
Asimismo, no puede sostenerse que esta actividad colisione con las funciones
reservadas a las empresas de servicios de inversión, pues la gestión establecida en los
estatutos se circunscribe exclusivamente a las participaciones propias de la sociedad
recurrente en otras entidades y no a la prestación de servicios a terceros en relación con
participaciones ajenas. Solo en este último caso, efectivamente, la actividad estaría
reservada a sociedades de servicios de inversión, conforme a la normativa vigente.
En este mismo sentido, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha
reiterado que la gestión de participaciones en sociedades no es una actividad sujeta a la
normativa del mercado de valores ni restringida a empresas de servicios de inversión.
Así lo confirmó en su Resolución de 17 de mayo de 2024, en la que declaró
expresamente:
(…) el mero hecho de que la sociedad comprenda entre sus actividades algunas de
las que pueden constituir actividades reguladas y sujetas a la Ley del Mercado de
Valores no la somete a su regulación. Nada hay en el título constitutivo de la sociedad
que permita hacer semejante afirmación pues la mera inclusión en el objeto social de
actividades como las descritas ni implica que se traten de actividades de inversión con
relación a terceros y sujetas a la Ley del Mercado de Valores ni que exista una voluntad
de sujetarse a su regulación (vid. Resolución de 26 de enero de 2016).
El registrador entiende que es necesario precisar que la participación a que se refiere
el objeto social lo sea en las sociedades filiales o al menos controladas por la que se
constituye, pero dicha exigencia no encuentra acomodo legal. Y es que lo relevante no
es que una sociedad adquiera participaciones o acciones de otra sociedad, sino que el
servicio que presta o la actividad de inversión que desarrolla sean llevadas a cabo con
carácter habitual o profesional (dentro del marco regulado), por cuenta de tercero (vid. el
artículo 8 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las
empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de
inversión). Téngase en cuenta que la sociedad se encontrará sujeta a la Ley del Mercado
de Valores aun si opera por cuenta propia si lo hace en el marco de sus relaciones con
tercero y en el marco de su actividad profesional o comercial (artículos 122.1, 123.1,
125.1 y 128.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los
Servicios de Inversión). No cabe exigir una concreción de actividades cuando las
relacionadas dentro del objeto social no implican per se la sujeción al tipo legal especial
previsto en la normativa del mercado de valores ni existe indicio alguno de que las
actividades puedan llevarse a cabo de modo que determine su sujeción a dicha norma.
La función esencial del objeto social es determinar las actividades que va a desarrollar la
sociedad de capital (artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital), y no la
determinación de las que no va a desarrollar, siendo aquellas las que se presumen
exactas y validas mientras no se declare judicialmente lo contrario (artículo 20.1 del
Código de Comercio). En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el
recurso y revocar la nota de calificación del registrador.
A la luz de lo expuesto, queda acreditado que la actividad de dirección, gestión y
explotación de participaciones sociales por parte de la sociedad recurrente no entra en el
ámbito de aplicación de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de
los Servicios de Inversión, dado que no concurren los elementos esenciales que
determinan la sujeción a dicha normativa.

cve: BOE-A-2025-13517
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 158