Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13608)
Resolución de 10 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Cuenca, por la que se deniega el depósito de cuentas de una sociedad por emitirse una opinión desfavorable por el auditor de cuentas.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 3 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 88008
(1.ª, 2.ª y 3.ª), 30 de marzo y 21 de junio de 2017 y 10 de octubre de 2018, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de junio
de 2020 (6.ª), 28 de julio de 2022 y 3 de octubre de 2023.
1. la presente Resolución tiene por objeto la negativa del registrador Mercantil de
Cuenca a depositar las cuentas del ejercicio 2021 de la sociedad «Empresa Pública
Aguas de Cuenca, SA», por haber emitido el auditor de cuentas una opinión
desfavorable.
La nota de calificación expresa lo siguiente: «El informe de auditoría emitido por el
auditor independiente nombrado contiene una opinión desfavorable sobre las cuentas del
ejercicio 2021, ya que según el auditor en su informe las cuentas anuales no expresan
en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera de la sociedad al 31 de Diciembre de 2021».
2. La doctrina de este Centro Directivo, como ponen de relieve las Resoluciones de
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2022 y 3 de
octubre de 2023, ha abordado en numerosas ocasiones la cuestión de la valoración
jurídica del informe del auditor a la hora de decidir si procede o no el depósito de las
cuentas anuales.
La citada doctrina ha afirmado reiteradamente que el objetivo perseguido por la Ley
de Sociedades de Capital y demás legislación citada en los «Vistos», cuando sea preciso
que las cuentas estén auditadas, se encamina a obtener mediante informe de auditor,
una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa sobre las cuentas de la
sociedad.
Con mayor precisión técnica, el artículo 1.2 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de
Auditoría de Cuentas, dispone que «se entenderá por auditoría de cuentas la actividad
consistente en la revisión y verificación de las cuentas anuales, así como de otros
estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo
de información financiera que resulte de aplicación, siempre que dicha actividad tenga
por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda
tener efectos frente a terceros».
Y en relación específica a la actividad de auditoría de cuentas anuales dispone el
artículo 4.1 de la misma ley: «(...) consistirá en verificar dichas cuentas a efectos de
dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información
financiera que resulte de aplicación. Asimismo, comprenderá la verificación del informe
de gestión que, en su caso, acompañe a las cuentas anuales, a fin de dictaminar sobre
su concordancia con dichas cuentas anuales y si su contenido es conforme con lo
establecido en la normativa de aplicación».
Por su parte nuestro Tribunal Supremo, en Sentencia de 8 de febrero de 2013, afirma
lo siguiente: «El principio contable true and fair view (imagen fiel), por el que se exige
que los estados contables de síntesis sean correctos y fiables, de modo que con su
lectura pueda obtenerse una representación exacta de la situación económica de la
compañía y del curso de sus negocios, recogido en la Companies Act de 1948, fue
incorporado al derecho comunitario por la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo,
de 25 de julio de 1978 (LCEur 1978, 266), relativa a las cuentas anuales de
determinadas formas de sociedad, y a nuestro derecho nacional por la Ley 19/1989,
de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas
de la comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades, que dio nueva
redacción al artículo 34.2 del Código de Comercio, a cuyo tenor “las cuentas anuales
deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones
legales”, y al artículo 102.2 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de
las Sociedades Anónimas, según el cual “[e]stos documentos (balance, cuenta de
pérdidas y ganancias y memoria), que forman una unidad, deben ser redactados con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
cve: BOE-A-2025-13608
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 159
Jueves 3 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 88008
(1.ª, 2.ª y 3.ª), 30 de marzo y 21 de junio de 2017 y 10 de octubre de 2018, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de junio
de 2020 (6.ª), 28 de julio de 2022 y 3 de octubre de 2023.
1. la presente Resolución tiene por objeto la negativa del registrador Mercantil de
Cuenca a depositar las cuentas del ejercicio 2021 de la sociedad «Empresa Pública
Aguas de Cuenca, SA», por haber emitido el auditor de cuentas una opinión
desfavorable.
La nota de calificación expresa lo siguiente: «El informe de auditoría emitido por el
auditor independiente nombrado contiene una opinión desfavorable sobre las cuentas del
ejercicio 2021, ya que según el auditor en su informe las cuentas anuales no expresan
en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera de la sociedad al 31 de Diciembre de 2021».
2. La doctrina de este Centro Directivo, como ponen de relieve las Resoluciones de
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2022 y 3 de
octubre de 2023, ha abordado en numerosas ocasiones la cuestión de la valoración
jurídica del informe del auditor a la hora de decidir si procede o no el depósito de las
cuentas anuales.
La citada doctrina ha afirmado reiteradamente que el objetivo perseguido por la Ley
de Sociedades de Capital y demás legislación citada en los «Vistos», cuando sea preciso
que las cuentas estén auditadas, se encamina a obtener mediante informe de auditor,
una opinión técnica, expresada de forma clara y precisa sobre las cuentas de la
sociedad.
Con mayor precisión técnica, el artículo 1.2 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de
Auditoría de Cuentas, dispone que «se entenderá por auditoría de cuentas la actividad
consistente en la revisión y verificación de las cuentas anuales, así como de otros
estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo
de información financiera que resulte de aplicación, siempre que dicha actividad tenga
por objeto la emisión de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda
tener efectos frente a terceros».
Y en relación específica a la actividad de auditoría de cuentas anuales dispone el
artículo 4.1 de la misma ley: «(...) consistirá en verificar dichas cuentas a efectos de
dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información
financiera que resulte de aplicación. Asimismo, comprenderá la verificación del informe
de gestión que, en su caso, acompañe a las cuentas anuales, a fin de dictaminar sobre
su concordancia con dichas cuentas anuales y si su contenido es conforme con lo
establecido en la normativa de aplicación».
Por su parte nuestro Tribunal Supremo, en Sentencia de 8 de febrero de 2013, afirma
lo siguiente: «El principio contable true and fair view (imagen fiel), por el que se exige
que los estados contables de síntesis sean correctos y fiables, de modo que con su
lectura pueda obtenerse una representación exacta de la situación económica de la
compañía y del curso de sus negocios, recogido en la Companies Act de 1948, fue
incorporado al derecho comunitario por la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo,
de 25 de julio de 1978 (LCEur 1978, 266), relativa a las cuentas anuales de
determinadas formas de sociedad, y a nuestro derecho nacional por la Ley 19/1989,
de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas
de la comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades, que dio nueva
redacción al artículo 34.2 del Código de Comercio, a cuyo tenor “las cuentas anuales
deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones
legales”, y al artículo 102.2 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de
las Sociedades Anónimas, según el cual “[e]stos documentos (balance, cuenta de
pérdidas y ganancias y memoria), que forman una unidad, deben ser redactados con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
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