Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13608)
Resolución de 10 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Cuenca, por la que se deniega el depósito de cuentas de una sociedad por emitirse una opinión desfavorable por el auditor de cuentas.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 3 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 88010
En este sentido el artículo 5.2 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de
Cuentas, establece que la obligación de auditar solo cede cuando concurra justa causa
que así lo autorice y solo considera como tal la existencia de amenazas que «(…) que
comprometan la independencia u objetividad del auditor de cuentas o de la sociedad de
auditoría (…)», o cuando concurra «imposibilidad absoluta de realizar el trabajo
encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditoría por circunstancias no
imputables a éstos».
El Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de
auditoría, especifica que debe entender por imposibilidad absoluta en los siguientes
términos: «a) Cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas
anuales formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal
efecto (…) b) Cuando, excepcionalmente, otras circunstancias no imputables al auditor
de cuentas, y distintas de las de carácter técnico, impidan la realización del trabajo de
auditoría en sus aspectos sustanciales. En particular, no se considerará que concurren
las circunstancias citadas cuando el auditor de cuentas no pueda aplicar los
procedimientos de auditoría que resulten necesarios para obtener evidencia de auditoría
en relación con la información de las cuentas anuales, en cuyo caso el informe de
auditoría se emitirá conforme a lo dispuesto en las normas de auditoría» (cfr.
artículo 10.2 del Reglamento). Es decir, el hecho de que el auditor no pueda obtener
evidencia de auditoría de conformidad con el procedimiento propio de la misma no es un
supuesto de inexistencia de auditoría, por lo que el auditor debe emitir informe con
alguna de las opiniones legalmente establecidas.
El mismo artículo, en su apartado 3, determina que «en los supuestos a que se
refiere el artículo 5.2 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, el auditor de cuentas detallará en
un escrito todas las circunstancias determinantes de la falta de emisión del informe o la
renuncia al contrato de auditoría», escrito que debe ser remitido a la sociedad que no ha
sido auditada, y, cuando la auditoría sea obligatoria, al Registro Mercantil, al Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas y, en su caso, al juez que designó al auditor. Es
decir, en este supuesto no existe informe de verificación y por ello el auditor debe
fundamentar su decisión.
No cabe en consecuencia confundir el supuesto en que el auditor no emita informe
de auditoría por imposibilidad absoluta con emisión del escrito de falta de emisión o de
renuncia, con el supuesto de emisión de informe en el que se hace constar que no se ha
podido obtener evidencia de auditoría en relación con las materias que se detallen como
justificación de la opinión que se emita.
En definitiva, sólo cuando concurra falta de emisión del informe y la sociedad
obligada no haya visto verificadas sus cuentas, pese a estar obligada, cabe el rechazo
del depósito de las cuentas anuales pues, pese a dicha obligación, se ha producido una
circunstancia que ha impedido al auditor designado llevar a cabo su labor de auditoría
(cfr. artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital).
6. En el supuesto que da lugar a la presente, el auditor emite informe de auditoría
con opinión desfavorable ya que según el auditor en su informe las cuentas anuales no
expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la
situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2021.
Pero dicha circunstancia no ha impedido al auditor emitir su informe, emisión que se
hace de acuerdo con la previsión de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas
con opinión denegada.
Como afirmó la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 10 de octubre de 2018, la gran trascendencia que para la sociedad conlleva el cierre
de la hoja por falta de depósito aconseja extremar la prudencia y limitar los casos de
denegación de depósito a aquellos en que del informe del auditor resulte la afirmación de
existencia de incumplimiento radical del deber de colaboración [artículo 6 de la Ley de
Auditoría en relación con el artículo 10.2.a) del Reglamento de Auditoría]; supuesto al
que hay que asimilar aquellos en los que resulte la afirmación del auditor sobre la
imposibilidad de realizar el trabajo de auditoría [artículo 10.2.b) del mismo reglamento].
cve: BOE-A-2025-13608
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 159
Jueves 3 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 88010
En este sentido el artículo 5.2 de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de
Cuentas, establece que la obligación de auditar solo cede cuando concurra justa causa
que así lo autorice y solo considera como tal la existencia de amenazas que «(…) que
comprometan la independencia u objetividad del auditor de cuentas o de la sociedad de
auditoría (…)», o cuando concurra «imposibilidad absoluta de realizar el trabajo
encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditoría por circunstancias no
imputables a éstos».
El Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de
auditoría, especifica que debe entender por imposibilidad absoluta en los siguientes
términos: «a) Cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas
anuales formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal
efecto (…) b) Cuando, excepcionalmente, otras circunstancias no imputables al auditor
de cuentas, y distintas de las de carácter técnico, impidan la realización del trabajo de
auditoría en sus aspectos sustanciales. En particular, no se considerará que concurren
las circunstancias citadas cuando el auditor de cuentas no pueda aplicar los
procedimientos de auditoría que resulten necesarios para obtener evidencia de auditoría
en relación con la información de las cuentas anuales, en cuyo caso el informe de
auditoría se emitirá conforme a lo dispuesto en las normas de auditoría» (cfr.
artículo 10.2 del Reglamento). Es decir, el hecho de que el auditor no pueda obtener
evidencia de auditoría de conformidad con el procedimiento propio de la misma no es un
supuesto de inexistencia de auditoría, por lo que el auditor debe emitir informe con
alguna de las opiniones legalmente establecidas.
El mismo artículo, en su apartado 3, determina que «en los supuestos a que se
refiere el artículo 5.2 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, el auditor de cuentas detallará en
un escrito todas las circunstancias determinantes de la falta de emisión del informe o la
renuncia al contrato de auditoría», escrito que debe ser remitido a la sociedad que no ha
sido auditada, y, cuando la auditoría sea obligatoria, al Registro Mercantil, al Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas y, en su caso, al juez que designó al auditor. Es
decir, en este supuesto no existe informe de verificación y por ello el auditor debe
fundamentar su decisión.
No cabe en consecuencia confundir el supuesto en que el auditor no emita informe
de auditoría por imposibilidad absoluta con emisión del escrito de falta de emisión o de
renuncia, con el supuesto de emisión de informe en el que se hace constar que no se ha
podido obtener evidencia de auditoría en relación con las materias que se detallen como
justificación de la opinión que se emita.
En definitiva, sólo cuando concurra falta de emisión del informe y la sociedad
obligada no haya visto verificadas sus cuentas, pese a estar obligada, cabe el rechazo
del depósito de las cuentas anuales pues, pese a dicha obligación, se ha producido una
circunstancia que ha impedido al auditor designado llevar a cabo su labor de auditoría
(cfr. artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital).
6. En el supuesto que da lugar a la presente, el auditor emite informe de auditoría
con opinión desfavorable ya que según el auditor en su informe las cuentas anuales no
expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la
situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2021.
Pero dicha circunstancia no ha impedido al auditor emitir su informe, emisión que se
hace de acuerdo con la previsión de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas
con opinión denegada.
Como afirmó la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 10 de octubre de 2018, la gran trascendencia que para la sociedad conlleva el cierre
de la hoja por falta de depósito aconseja extremar la prudencia y limitar los casos de
denegación de depósito a aquellos en que del informe del auditor resulte la afirmación de
existencia de incumplimiento radical del deber de colaboración [artículo 6 de la Ley de
Auditoría en relación con el artículo 10.2.a) del Reglamento de Auditoría]; supuesto al
que hay que asimilar aquellos en los que resulte la afirmación del auditor sobre la
imposibilidad de realizar el trabajo de auditoría [artículo 10.2.b) del mismo reglamento].
cve: BOE-A-2025-13608
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 159
