Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-13614)
Resolución de 12 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil central II a reservar determinadas denominaciones sociales.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 3 de julio de 2025
Sec. III. Pág. 88077
recientes), sino que interpuso directamente recurso ante esta Dirección General, recurso
al que se debe dar tal tratamiento.
Conviene recordar que esta Dirección General ha reiterado que aunque no existe
propiamente nota de calificación en sentido formal en la expedición de certificación
negativa de denominación, exigencias del principio de economía procesal imponen
admitir el recurso interpuesto cuando, aun no habiéndose formalmente extendido la nota
solicitada o debida, no haya duda sobre la autenticidad de la calificación que se impugna
(vid. las Resoluciones de 24 de enero de 2018 y 4 de septiembre de 2019, entre otras
muchas). El carácter esquemático de las certificaciones expedidas por el Registro
Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya
registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación
desfavorable (artículo 409 del Reglamento del Registro Mercantil), impone que el
interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo
más amplio los motivos de la denegación (vid. Resolución de 5 de mayo de 2015), pero
no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a
las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le
reconoce.
2. Por lo que se refiere al fondo del asunto, tiene ya declarado esta Dirección
General (vid. las Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente) que la
atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con
otras entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de
asignarles un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –
vid. artículo 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de
imputación de derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente,
que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede
desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el
Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa,
al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra
sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre
social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por
constarle al notario o al registrador mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de
Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva,
nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad
jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la
denominación social, siempre que (además de que no contraríe la Ley, las buenas
costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de
novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las
denominaciones idénticas a otras preexistentes.
3. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia
total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros
casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos
coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues,
interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe,
que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías
mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de
denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que
se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».
4. La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del
supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como
identidad sustancial, entendida como el nivel de aproximación objetiva, semántica,
conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación
que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un
vehículo identificador. A tal propósito se debe el contenido del artículo 408 del
Reglamento del Registro Mercantil, que sienta las bases de lo que constituye esa cuasiidentidad en los términos siguientes: «1. Se entiende que existe identidad no sólo en
cve: BOE-A-2025-13614
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 159
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recientes), sino que interpuso directamente recurso ante esta Dirección General, recurso
al que se debe dar tal tratamiento.
Conviene recordar que esta Dirección General ha reiterado que aunque no existe
propiamente nota de calificación en sentido formal en la expedición de certificación
negativa de denominación, exigencias del principio de economía procesal imponen
admitir el recurso interpuesto cuando, aun no habiéndose formalmente extendido la nota
solicitada o debida, no haya duda sobre la autenticidad de la calificación que se impugna
(vid. las Resoluciones de 24 de enero de 2018 y 4 de septiembre de 2019, entre otras
muchas). El carácter esquemático de las certificaciones expedidas por el Registro
Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya
registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación
desfavorable (artículo 409 del Reglamento del Registro Mercantil), impone que el
interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo
más amplio los motivos de la denegación (vid. Resolución de 5 de mayo de 2015), pero
no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a
las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le
reconoce.
2. Por lo que se refiere al fondo del asunto, tiene ya declarado esta Dirección
General (vid. las Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente) que la
atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con
otras entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de
asignarles un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –
vid. artículo 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de
imputación de derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente,
que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede
desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el
Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa,
al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra
sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre
social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por
constarle al notario o al registrador mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de
Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva,
nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad
jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la
denominación social, siempre que (además de que no contraríe la Ley, las buenas
costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de
novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las
denominaciones idénticas a otras preexistentes.
3. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia
total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros
casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos
coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues,
interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe,
que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías
mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de
denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que
se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».
4. La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del
supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como
identidad sustancial, entendida como el nivel de aproximación objetiva, semántica,
conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación
que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un
vehículo identificador. A tal propósito se debe el contenido del artículo 408 del
Reglamento del Registro Mercantil, que sienta las bases de lo que constituye esa cuasiidentidad en los términos siguientes: «1. Se entiende que existe identidad no sólo en
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